江苏江南水务股份有限公司

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2018-011

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010 转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年4月19日

(二) 股东大会召开的地点：江苏江南水务股份有限公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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注：出席会议的股东和代理人人数共43人，持有股份607,052,978股，其中参与网络投票的2名股东因持有公司“江南转债”，根据《江苏江南水务股份有限可转换公司债券募集说明书》的有关规定，“江南转债”转股价格向下修正股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避，故其持有的公司股份合计111,000股，不计有表决权股份数。

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长龚国贤先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书朱杰出席了会议；其他高管列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于向下修正“江南转债”转股价格的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的2/3以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：朱占勇、张玉恒

2、 律师鉴证结论意见：

贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

江苏江南水务股份有限公司

2018年4月20日

证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2018-012

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2018年4月19日在公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2018年4月9日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《关于确定向下修正“江南转债”转股价格的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于向下修正“江南转债”转股价格的公告》（公告编号：临2018-013）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于拟设立股权投资基金的变更及签署合伙协议的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于设立股权投资基金的公告》（公告编号：临2018－014）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2018-013

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010 转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

关于向下修正“江南转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●调整前“江南转债”转股价格：9.30元/股

●调整后“江南转债”转股价格：6.10元/股

●转股价格调整起始日期：2018年4月23日

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开了公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“江南转债”转股价格的议案》。根据《江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2018年4月19日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定向下修正“江南转债”转股价格的议案》。因本次股东大会召开日前二十个交易日，公司A 股股票交易均价为人民币5.01元/股，本次股东大会召开日前一个交易日公司A 股股票交易均价为人民币4.78元/股，故本次修正后“江南转债”转股价格应不低于5.01元/股。综合考虑前述底价和公司股票价格情况，董事会经审议决议，“江南转债”转股价格向下修正为6.10 元/股。

2018 年4月20 日，“江南转债”停止转股（转股代码191010），江南水务股票（股票代码601199）和“江南转债”（转债代码113010）正常交易。自2018 年4 月23 日，“江南转债”转股价格由人民币9.30 元/股调整为人民币6.10 元/股，并于同日恢复转股。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2018-014

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

关于设立股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）（原名：平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙））

●投资金额：人民币12,000万元

●本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

●《平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（简称“合伙协议”）已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，该股权投资基金的正式实施尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）原平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）变更情况

为提高江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，进一步提升公司综合竞争和盈利能力，2017年8月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立股权投资基金及签署有限合伙协议的议案》，同意公司以自有资金12,000万元人民币与平潭兴证创新股权投资管理有限公司（以下简称“平潭兴证”）、兴证创新资本管理有限公司（以下简称“兴证创新”）共同投资设立股权投资基金——平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙），股权投资基金规模为人民币15,000万元。董事会审议通过后《平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》尚未签署正式合伙协议。（具体内容详见《江苏江南水务股份有限公司关于设立股权投资基金的公告》（编号：临2017—039））

根据《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》（中证协发〔2016〕253 号）及中国证监会机构部《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函〔2017〕1791号）和中国证券业协会《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》（中证协发〔2017〕230号）等文件要求，兴业证券股份有限公司对私募投资基金子公司兴证创新下属的基金管理公司及其管理的基金等进行相应的整改，根据上述规则的整改要求，兴证创新的全资子公司平潭兴证需要注销，平潭兴证管理的基金需要变更为兴证创新进行基金管理。

所以公司拟共同投资设立的股权投资基金——平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）（现更名为：平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）），股权投资基金规模为人民币15,000万元，股权投资基金的出资人及出资金额发生了变更。

变更前的合伙人出资情况如下：

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变更后的合伙人出资情况如下：

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（二）现对外投资的基本情况

2018年4月19日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟设立股权投资基金的变更及签署合伙协议的议案》，同意公司拟以自有资金12,000万元人民币与兴证创新、伍文祥共同投资设立股权投资基金——平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”），股权投资基金规模为人民币15,000万元，并授权公司经营层办理股权投资企业的设立、合伙协议的签署等相关事宜。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方基本情况

（一）无限合伙人或基金管理人基本情况

公司名称：兴证创新资本管理有限公司

统一社会信用代码： 913500005550679469

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层

法定代表人：刘志辉

注册资本：70000.00万人民币

经营范围：私募投资基金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：兴业证券股份有限公司持有兴证创新100%股权。

基金业协会完成备案登记情况：兴证创新在2018年4月2日通过中国证券投资基金业协会的备案审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1010621。

与公司的关系：公司及子公司与兴证创新不存在关联关系，兴证创新未持有公司股份，不存在其他利益关系。

（二）有限合伙人基本情况

有限合伙人：伍文祥，现任兴证创新投资总监，中国注册会计师，曾任职于瑞华会计师事务所、国融证券、兴业证券。

三、股权投资基金的基本情况

（一）基金名称：平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）合伙人出资情况：

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（三）合伙企业目的：

整合普通合伙人的经营管理、投资经验和有限合伙人的资金优势，投资于TMT、高端制造、文娱等行业内的Pre-IPO项目，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。

（四）合伙的经营范围：

非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

（五）合伙的经营期限：

合伙企业的经营期限为7年，其中：投资期为3年，退出期为2年；根据合伙企业经营需要，经执行事务合伙人同意，退出期可适当延长2年，但根据合伙协议规定的情况提前终止合伙协议和清算合伙企业的除外。

（六）管理决策机制：

1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责合伙企业的管理、控制、运营、决策等事务。

2、投资决策委员会成员由执行事务合伙人推荐3名、有限合伙人江南水务推荐2名资深的投资、财务、法律等领域的资深人士担任委员，投资决策委员会委员共5人。

（七）管理费：

1、管理费以全体合伙人认缴的出资额为计算基础，在投资期内，按照每年1%的费率提取；在退出期内，按照每年1%的费率提取；若合伙企业依据本协议的约定延长经营期限的，则在延长期限内不再收取管理费。

2、管理费的第一次支付时间为合伙企业合伙人收回投资本金后分配投资收益时，支付金额为按照合伙协议约定自合伙企业成立之日起按天计提的管理费用总额。后续管理费每年按季度支付，以一个季度（即三个月）为一个支付期，管理费在每个支付期的期初支付，每期支付全年管理费的25％。每年的1月10日、4月10日、7月10日和10月10日为管理费支付日。管理费由执行事务合伙人直接从全体合伙人实缴的出资中扣除。

3、合伙期限结束当期的月数如不满一个季度的，按实际月数计算管理费；不足一月的管理费按一月计算，计算方法为：

末期管理费＝年度管理费÷12×协议结束当期剩余月份

末期管理费先按全期收取，在合伙企业清算时，按实际结算。

4、在合伙企业后续认缴时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，新增的认缴出资部分的管理费按照前述约定进行支付。

（八）收益分配方式：

1、合伙企业、普通合伙人不对投资项目向有限合伙人等做任何保本或保底承诺，但将尽最大努力使得投资项目获取最高收益率。

2、合伙企业投资收益在扣除相关税费、合伙企业费用后的可供分配金额按如下顺序进行分配：（1）在全体合伙人之间根据其实缴出资比例分配，直至向其分配的金额达到其向合伙企业实缴出资总额；（2）若年化收益率（单利）未超过8%，则可供分配收益全部由普通合伙人以及全体有限合伙人根据实缴出资比例分配；（3）若年化收益率（单利）超过8%而未超过10%，则8%的可供分配收益由普通合伙人以及全体有限合伙人根据实缴出资比例分配，超过8%的可供分配收益分配给执行事务合伙人作为其分红；（4）若年化收益率（单利）超过10%而未超过200%，则全部可供分配收益的20%分配给执行事务合伙人作为其分红，80%由普通合伙人以及全体有限合伙人根据实缴出资比例分配；（5）若年化收益率（单利）超过200%，则对超过200%的可供分配收益的30%分配给执行事务合伙人作为其分红，70%由普通合伙人以及全体有限合伙人根据实缴出资比例分配。

3、非现金分配

（1）在合伙企业存续期间的收益分配，原则上应仅限于合伙企业的现金收入。合伙企业存续期间取得的非现金收入，执行事务合伙人应当尽力将其变现，除非执行事务合伙人认为持有该等非现金收入对有限合伙人更有利，并应当在情况发生改变时及时变现。（2）在合伙企业清算时，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人及/或清算人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人及/或清算人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成有价证券过户登记之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配（如相关投资项目的协议另有规定的，按其规定执行）。合伙企业进行非现金分配时，清算人、执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人及/或清算人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人及/或清算人和相关的有限合伙人另行协商。

4、合伙企业应于投资项目退出之日后的30个工作日内进行收益分配。如非因普通合伙人原因无法在前述期限内进行分配的，则在之后应尽快进行。全体合伙人一致同意由执行事务合伙人按照本条约定的原则直接制定分配方案，并进行分配。

5、在进行上述投资收益分配时，执行事务合伙人应制作收入分配清单，包括投资项目名称、投资总额、成本、费用及净收益等内容。

6、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

（1）合伙企业对于经营期间的亏损，由所有合伙人按照各自认缴出资比例分担，（但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额）。（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（九）投资范围：

1、合伙企业投资范围：TMT、高端制造、文娱等行业内的项目的股权投资。在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、银行理财等产品。

2、投资项目退出

合伙企业所投资的项目以境内外IPO退出方式为主，或由执行事务合伙人从合伙人利益最大化出发选择上市公司并购等其他退出方式。

四、对上市公司的影响

本次投资设立股权投资基金，主要投资于TMT、高端制造、文娱等行业内的项目的股权投资；在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、银行理财等产品。通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，加快推动公司发展战略的实施，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，进一步提升公司综合竞争和盈利能力。

本次投资设立股权投资基金的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股东之间的同业竞争。

五、风险分析及应对措施

（一）合伙协议已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，待董事会审议通过后正式签署，该股权投资基金的正式实施尚存在不确定性。

（二）股权投资基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，本公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日