浙江中马传动股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2017年利润分配事项问询函的回复公告
证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2018-017
浙江中马传动股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2017年利润分配事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中马传动股份有限公司（下称“公司”）于2018年4月16日收到上海证券交易所（下称“上交所”）下发的《关于对浙江中马传动股份有限公司2017年利润分配事项的问询函》（上证公函【2018】0324号）（以下简称“问询函”），详见公司于 2018 年4月17日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的的《关于收到上海证券交易所对公司2017年利润分配事项问询函的公告》。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：
一、根据年报披露，公司 2017 年实现营业收入 88,064.71 万元，较上年同期增长 7.05%；归属于上市公司股东的净利润 7,800.28 万元,比上年同期下降了 25.61%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7056.21 万元，同比下降 32.07%。同时，据 2018年一季报披露，公司2018年一季度的净利润水平较同期仍呈下滑趋势，同比下降 17.90%。本次转增后，公司每股收益将大幅下降。请公司结合实际生产经营情况，评估并说明本次送转方案的主要考虑，送转比例是否与公司业绩水平相匹配。
回复：
公司本次送转方案主要基于以下几点考虑：
1、2017年，公司首次公开发行股票成功募集资金59,676.27万元，每股净资产大幅增加，资本公积由22,343.80万元增加至72,692.90万元，2017年，公司首次公开发行股票成功募集资金59,676.27万元，每股净资产大幅增加，资本公积由22,343.80万元增加至72,692.90万元，占归属于上市公司股东的净资产比重为51.15%，在财务上具备资本公积转增股本的基础。
2、公司的下游客户主要是整车制造企业以及汽车零部件巨头，下游客户对供应商的供货实力和注册资本规模存在较高要求，本次资本公积转增股本，能够提升公司注册资本的规模，增强公司的资本实力，有利于公司与客户开展长期稳定的业务合作。此外，公司正处于大力开拓自动变速器核心零部件客户以及新能源汽车减速器客户的关键时期，增强公司的资本实力，有利于公司新客户的开拓以及公司战略的实施。
3、与A股其他汽车零部件企业相比，公司的总股本偏小，本次资本公积转增股本，能够增强公司股票交易的流动性。公司与同行业且产品相似的上市公司总股本比较如下：
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2017年和2018年一季度，由于市场竞争的原因，虽然公司的经营业绩有所下降，但基于公司业务的长期发展需要、公司战略的实施需要，以及增强公司股票流动性的考量，经过公司董事会的认真讨论和审慎研究，最终确定了本次送转方案。
二、公司股票于 2017 年 6 月 13 日上市交易，公司多位高管持有公司的首发限售股即将解禁，请公司核实并披露相关股东是否存在增减持公司股份的计划，公司转增与上述高管持股解禁是否相关。请公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。
回复：
经核查，吴江、吴良行、刘青林、张春生、黄军辉、高奇、齐子坤总共7名董事或高级管理人员持有中马传动首次公开发行的限售股，7名董事或高级管理人员已出具书面声明：自拥有的限售股解禁之日起1个月内，本人不存在增持或者减持公司股份的计划。
因此，公司认为，持有中马传动首次公开发行限售股的董事、高级管理人员自其限售股解禁之日起1个月内不存在增减持公司股份的计划，本次资本公积转增股本的方案与上述董事或高级管理人员首次公开发行的限售股解禁无关。
独立董事认为：
持有中马传动首次公开发行限售股的董事、高级管理人员自其限售股解禁之日起1个月内不存在增减持公司股份的计划，本次资本公积转增股本的方案与上述董事或高级管理人员首次公开发行的限售股解禁无关。
保荐机构九州证券认为：
持有中马传动首次公开发行限售股的董事、高级管理人员自其限售股解禁之日起1个月内不存在增减持公司股份的计划，本次资本公积转增股本的方案与上述董事或高级管理人员首次公开发行的限售股解禁无关。
三、请公司补充披露本次董事会利润分配议案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流。
回复：
公司于2018年4月16日召开第四届董事会第八次会议，与会董事对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股本、限售股情况、董事持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。
上述事项直至董事会做出决议前，公司及董事个人未与机构调研者进行过沟通或交流，也未与其他机构或人士进行过沟通或交流。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
2018年4月21日
