信雅达系统工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2018-021

信雅达系统工程股份有限公司

关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于今日收到上海证券交易所下发的《关于对信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0365号）（以下简称“问询函”）。问询函全文如下：

信雅达系统工程股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于行业和经营信息

1、公司2014年至2017年IT业务营业收入环比增长率分别为6.76%、17.74%、28.37%和5.92%；业务毛利率分别为65.43%、61.87%、60.78%和57.13%。呈现出营收规模增速放缓、毛利率水平逐年下降的趋势。请公司：（1）结合IT业务具体产品及其应用领域，分析近年来导致公司业务发展出现上述趋势的重要行业变化，包括但不限于行业整体市场供需、技术要求、竞争格局的变化等；（2）结合收入增速放缓的情况，分析说明公司IT业务传统核心竞争力是否已发生重要变化，以及公司业务拓展面临的主要困难和风险；（3）结合上下游情况，说明近年来IT业务毛利率持续下滑的原因；（4）针对上述情况，公司是否已制定相关应对措施和计划，请详细披露并论证其可行性。

2、根据年报，环保业务为公司主营业务之一，历年业务规模和业绩波动性较大，2017年度环保业务实现营业收入2.29亿元，同比下滑34.91%，毛利率较上年同期减少11.64个百分点。请公司：（1）补充披露公司环保业务主要产品及其用途、采购销售等主要经营模式、运营主体及主要财务数据；（2）环保业务所处细分领域行业特征、现状和发展趋势，分析其对公司业务产生的影响；（3）结合行业上下游和业务竞争优劣势，详细分析公司环保业务业绩波动较大及本年度收入及毛利率大幅下滑的原因。

3、年报披露，公司本年度一至四季度实现营业收入分别为2.63亿元、3.09亿元、2.57亿元、4.93亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为0.11亿元、0.20亿元、-0.21亿元、-2.16亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.01亿元、-0.46亿元、-0.35亿元、3.07亿元，呈现收入、利润和现金流不匹配的现象，且与以前年度情况呈现较大差异。请公司从行业经营状况、业务模式及会计处理的角度，补充披露并说明：（1）公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不一致的原因；（2）第三季度收入相较未见大幅下降，以及第四季度公司收入增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负的原因；（3）前三季度经营活动产生的现金流量净额为负，第四季度大幅增长的原因。

二、关于重大资产重组标的业绩情况

4、上海科匠信息科技有限公司（以下简称上海科匠）为公司2015年重大资产重组置入资产。相关业绩承诺为2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元及5,000万元。上海科匠在2015年、2016年连续两年“踩线”完成业绩承诺后，2017年度突发大额亏损，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-5,281万元。请公司补充披露：（1）上海科匠近三年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等；（2）结合上海科匠近年财务会计报表项目变动情况，详细分析2017年盈利情况与以前年度出现巨大反差的原因；（3）上海科匠近三年主要客户名称、销售额、是否存在关联关系，如三年内主要客户出现重大变化，请解释原因；（4）上海科匠近三年应账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况。

5、年报披露，公司于2015年以3.23亿元对价收购上海科匠75%股权，形成2.51亿元的商誉。公司本年度对该部分商誉计提减值准备2.00亿元。请公司：（1）补充披露商誉减值测试的过程、参数及商誉减值的确认方法；（2）结合上海科匠近年的业绩情况，说明上海科匠出现减值迹象的具体时点，并就2016年度是否对其进行减值测试以及当时未计提商誉减值准备的合理性进行说明。

6、年报披露，报告期内公司董事刁建敏通过二级市场出售其所持公司股份253万股。刁建敏系上海科匠业绩承诺方之一。公开信息显示，刁建敏担任上海科匠董事长兼总经理。请公司向刁建敏核实并补充披露：（1）刁建敏减持公司股份的真实意图；（2）刁建敏作为上海科匠董事长兼总经理，是否因获知上海科匠2017年度将大额亏损，而提前减持上市公司股票。

7、根据年报和临时公告，报告期内，公司多位董事、高级管理人员及大股东披露减持计划并实施减持，且主要集中在下半年度。请公司向董事、高级管理人员及大股东核实并补充披露上述人员减持公司股份的真实意图，是否存在提前获知公司年度经营信息的情形。

8、年报披露，上海科匠利润承诺的实现与业绩承诺方所持公司股份是否解除限售相挂钩，且报告内存在业绩承诺方大额减持公司股票的情形。请公司结合上海科匠的收入确认政策、历年来主要项目进展及其收入确认时点，分析各承诺期内上海科匠收入确认的合理性及合规性。请会计师、评估师、财务顾问对应发表意见。

三、关于其他经营活动和财务信息

9、年报披露，公司2017年度，费用化研发投入4.76亿元，同比增长31.18%；资本化研发投入0元，与上年相同；研发投入总额占营业收入比例达35.99%，上年同期为26.18%；管理费用中技术开发费本期发生额为4.46亿元；公司研发人员的数量为3,261人，较上年增加2,762人，研发人员占公司总人数的比例45.53%；公司在职员工合计7,163人，较上年增加795人。请按照《格式准则第2号》第二十七条，补充披露：（1）公司具体研发项目名称、应用领域、项目进展以及报告期内研发投入情况；（2）近三年来研发投入的明细及研发投入的主要考虑；（3）近三年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响；（4）结合相关会计政策，说明公司研发投入未进行资本化的主要考虑及合理性；（5）结合IT行业的技术竞争情况及同行业上市公司的研发投入情况，说明本年度研发投入总额占营业收入比例大幅增加的原因；（6）核实相关数据，并说明费用化研发投入与技术开发费本期发生额不一致的原因；（7）说明本年度研发人员数量激增，且增幅明显高于在职员工人数增幅的合理性。

10、年报披露，公司在职员工合计7,163人，较上年增加795人；按教育程度分类，大专以下学历的共计1,343人，上年为2,481人；大专学历的共计2,293人，上年为830人；本科学历的共计3,377人，上年为2,911人。公司员工教育程度分类出现大幅变化。请公司：（1）结合员工教育程度变化所涉及的业务板块，具体说明出现上述变化的原因及对公司未来业务发展的影响；（2）结合相关本年度公司业绩下滑和费用增长的状况，分析上述变化对公司未来财务数据的影响。

11、年报披露，货币资金期末余额2.90亿元，同比增长91.74%，公司解释称系本期末时点回款增加所致。而销售商品、提供劳务收到的现金14.47亿元，同比下降0.84%。请公司结合应收款项的账期、回收情况，补充披露货币资金大幅增长的原因。

12、年报披露，账龄在5年以上的应收账款余额3,148万元，占应收账款期末余额的比例达11.02%；账龄在4-5年的应收账款、其他应收款期末余额未填列。请公司：（1）补充披露账龄在5年以上的应收账款对方名称、形成原因以及长期无法收回的原因；（2）核实账龄在4-5年的应收账款、其他应收款期末余额未填列的原因。

13、年报披露，因北京信雅达融点汇通科技有限公司（以下简称融点汇通）资不抵债丧失偿债能力，子公司信雅达风险公司本期将无法收回的融点汇通账面余额815万元的其他应收款予以核销。请公司补充披露：（1）融点汇通与本公司是否存在关联关系；（2）上述款项的具体性质、形成原因以及核销的合理性。

14、年报披露，报告内政府补助金额3,313万元，其中计入当期损益的金额1,437万元。请公司：（1）补充披露政府补助的具体会计处理及合规性；（2）对政府补助的披露情况作出说明，若公司未及时履行信息披露义务，请说明原因并及时披露。

请会计师就本函件中涉及的各项会计问题依次发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年4月21日披露本问询函，并于2018年4月28日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将及时、积极地对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复，公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资 者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2018年4月20日