中润资源投资股份有限公司
第八届董事会第三十八次
会议决议公告

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2018-42

中润资源投资股份有限公司

第八届董事会第三十八次

会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2018年4月20日以传真表决方式召开。本次会议已于2018年4月15日通过送达、电话、电子邮件等方式通知全体董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了《关于解除〈资产购买协议〉的议案》。

同意公司与杭州藤木网络科技有限公司股东解除《资产购买协议》，签署《资产购买解除协议》及《资产购买解除协议之补充协议》。

详细内容请见同日披露的《关于解除〈资产购买协议〉的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年4月21日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2018-43

中润资源投资股份有限公司

关于解除《资产购买协议》的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中润资源”）第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟收购杭州藤木网络科技有限公司55%股权，交易双方签署了《资产购买协议》。（详细内容请参见2017年11月16日披露的《第八届董事会第三十四次会议决议公告》等相关公告。）

现交易双方由于经营业绩及融资环境的变化，经友好协商，决定解除前述《资产购买协议》。2018年4月20日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于解除〈资产购买协议〉的议案》，同意解除《资产购买协议》，签订《资产购买解除协议书》及《资产购买解除协议之补充协议》。具体情况如下：

一、资产购买解除协议书主要内容

甲方：中润资源投资股份有限公司

乙方：王冲、刘成光、杨慧芳、王慧燕

1. 自本解除协议签署生效之日起，甲、乙双方于2017年11月签署的《资产购买协议》即予以解除；双方确认自该《资产购买协议》签署至解除之日，双方均能勤勉履行合同义务，无任何争议。

2. 自本解除协议签署生效之日起10日内，甲方配合乙方完成工商变更登记手续，按2017年12月转让前的原有股东、份额情况，将杭州藤木网络科技有限公司55%股权变更回至乙方名下。

3. 在甲方完成本解除协议第二条所述工商变更登记手续后5日内，乙方或其指定的第三方将股权转让价款人民币4500万元全额退还给甲方。

4. 自2017年11月至本解除协议签署生效之日，杭州藤木网络科技有限公司相关损益（包括但不限于公司资产、股权权益的各种变化），由乙方承担。

5. 乙方王冲目前已购买甲方中润资源投资股份有限公司12,584,103股股份。乙方王冲自愿将该部分股份作为乙方履行《资产购买协议》项下义务的担保，交由甲方共管，在乙方没有履行本协议第三条约定的退还全部4500万元股权转让价款前，该部分股份予以完全锁定。相关共管和锁定事宜由甲、乙方签署补充协议明确之。

二、资产购买解除协议之补充协议主要内容

甲方：中润资源投资股份有限公司

乙方：王冲

1. 乙方购买甲方中润资源投资股份有限公司12,584,103股股份，乙方自愿将该部分股份作为履行《资产购买解除协议》中退还股权转让价款人民币4500万元的担保。

2. 《资产购买解除协议》生效后，乙方王冲将相关账户及该部分股份交与甲方共管，在乙方按《资产购买解除协议》的约定向甲方退还全部4500万元股权转让价款前，该部分股份予以完全锁定。

3. 乙方应当以书面形式告知甲方证券账户的交易密码和资金账户的资金存取密码，并授权甲方随时可以观察该账户内股票的状况；同时，乙方将深圳证券交易所证券交易卡，资金卡、与资金账户对应第三方存管资金账户银行卡原件交由甲方保存。

4. 乙方声明并保证：在乙方没有履行《资产购买解除协议》第三条约定的退还全部4500万元股权转让价款前，不再对该部分股份进行交易；同时，不得将上述股份另行转移到其他第三方券商进行托管，不得更改交易及资金存取密码。

5. 一旦乙方或乙方指定方退还4500万人民币股权转让价款及违约金（如有），甲方应当立即解除对该部分股份的共管与锁定，并将相关证券卡、券商资金卡和银行卡归还乙方。甲方于收到乙方款项后2个工作日内未履行归还义务的，视为甲方违约，应赔偿乙方因此造成的损失。

6. 本补充协议生效后，甲、乙双方均应履行本补充协议。如乙方违约，甲方有权要求乙方立即退还全部股权转让价款（该项权利不受《资产购买解除协议》第二条的限制），同时有权依法采取法律措施维护自身合法权益。

三、对公司的影响

本次解除《资产购买协议》事项对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

四、报备文件

第八届董事会第三十八次会议决议

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年4月21日

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2018-44

中润资源投资股份有限公司

关于继续筹划重大资产

重组事项的进展公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司股票因筹划资产出售事项于2017年4月25日开始停牌。停牌期间，由于公司与宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“华信盛歌”）就本次重组的交易方案未达成一致意见，华信盛歌最终确认不再参与本次收购。公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”）收购山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权，本次重组交易对方变更为冉盛盛润，本次重大资产重组属于关联交易。2017年10月24日，公司召开董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》。由于本次重组交易对方变更，公司无法按照原计划在2017年10月25日前披露重组方案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司股票于2017年10月25日开市起复牌。2017年10月25日，公司披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》。

上述公告内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

标的资产为公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权。公司控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为郭昌玮先生。

2、交易具体情况

公司拟出售所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权，交易对方以现金方式支付。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。本次交易的交易方为冉盛盛润，此次交易属于关联交易。

3、交易方基本情况

(1) 企业名称：宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA283UQW32

类型：有限合伙企业

合伙期限自：2017年01月11日

执行合伙事务人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3203室

经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

(2) 执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼321室

法定代表人：张晖

注册资本：10,000万元

统一社会信用代码：91330206MA281Q5T3Y

成立日期：2016年04月01日

经营期限：2016年04月01日至2036年03月31日

经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

4、关联关系

冉盛盛润执行事务合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，实际控制人为郭昌玮先生。公司与冉盛盛润受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

5、与交易对方签订重组框架协议的情况

2017年10月24日，公司召开董事会第三十二次会议，审议通过了公司与冉盛盛润签署股权转让框架协议的议案。

6、本次重组涉及的中介机构及进展情况

本次交易涉及的中介机构包括：兴业证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市天元律师事务所为法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。本次重组停牌后，独立财务顾问、律师对相关资产及交易双方进行尽职调查，审计机构与评估机构对标的资产进行审计与评估。

7、本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过后提交所涉及的监管机构审批。

二、本次重组的进展情况

由于公司原确定的评估、审计基准日2017 年4 月30 日已超过有效期，公司将本次重组的审计、评估基准日确定为2017 年12 月31 日。目前，审计机构正在对上市公司及所属子公司进行年度审计，2018 年4 月27 日完成年度审计报告并对外披露，评估工作正在按新确定的基准日推进中。

三、重大风险揭示

本次筹划重大资产重组的交易双方尚未签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过后报所涉及的监管机构审批。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年4月21日