奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2018-024

奥士康科技股份有限公司

二〇一八年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

公司推行本激励计划时，无下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

特别提示

一、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他法律、行政法规和《奥士康科技股份有限公司章程》制定。

二、奥士康股份科技有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本次激励计划首次授予的激励对象为132人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票418.03万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额万股的2.90%。其中首次授予限制性股票334.42万股，占本计划公告时公司股本总额的2.32%，占本次授予限制性股票总额的80%；预留授予限制性股票83.61万股，占本计划公告时公司股本总额的0.58%，占本次授予限制性股票总额的20%。

六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.33元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的总量将做相应的调整。

八、本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。

九、本计划首次授予的限制性股票在有效期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体安排如下：

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预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例解锁，安排如下

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十、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

公司业绩考核指标需满足以下条件：

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激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

十一、奥士康承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本计划由奥士康董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。

十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

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注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动奥士康管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。

第二章激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异（当激励对象发生变化时），独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

激励对象在解锁限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的解锁条件是否成就发表明确意见。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确认依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、公司核心技术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计132人，包括：

1、公司董事及高级管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员。

（一）激励对象应符合以下条件：

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

三、激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第四章激励计划的具体内容

一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配

（一）限制性股票激励计划标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予418.06万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的2.90%。其中首次授予限制性股票334.42万股，占本计划公告时公司股本总额的2.32%，占本次授予权益总额的80%；预留授予限制性股票83.61万股，占本计划公告时公司股本总额的0.58%，占本次授予权益总额的20%。

预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

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注：1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

2.所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定，但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。

（二）授予日

首次授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

预留授予限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后，按照相关程序进行授予，授予日由授予前召开的董事会确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。

（三）限售期

限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。在限售期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

（四）解锁期

本计划首次授予的限制性股票在有效期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体安排如下：

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预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例解锁，安排如下：

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在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、限制性股票的授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为22.33元。

（下转50版）