华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告

声明与承诺

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导报告。本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导工作报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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一、本次交易资产的实施情况

（一）交易方案概述

本次交易方案为安妮股份以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为113,800万元，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。

在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设。

（二）资产过户情况

畅元国讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年9月5日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至安妮股份名下，双方已完成了畅元国讯100%股权过户事宜，安妮股份已持有畅元国讯100%的股权。

本次交易的标的资产是畅元国讯100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

2016年9月5日，立信出具了信会师报字[2016]310792号《验资报告》，确认截至2016年9月5日，畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇分别以其持有的畅元国讯53.28%、24.50%、5.62%、3.80%、2.43%和0.94%的股权用于认购本次安妮股份发行的股份，其中杨超认购38,472,252股、雷建认购17,693,838股、陈兆滨认购4,062,455股、鲁武英认购2,743,838股、毛智才认购1,754,587股、江勇认购674,841股，合计65,401,811股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月14日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016年9月14日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，安妮股份已于2016年9月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

截至本报告出具之日，安妮股份已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向交易对方合计支付现金6,436.03万元。

（三）募集配套资金实施情况

上市公司向8名特定投资者非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价格为人民币17.91元，募集配套资金总额为999,999,996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976,649,996.47元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号）验证确认。

本次募集配套资金非公开发行新股数量55,834,729股股票已于2016年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015年12月27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2016年7月26日，安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，各交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

三、业绩承诺安排及实现情况

（一）盈利承诺及补偿安排

根据安妮股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方作出的业绩承诺，畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。以上数据以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。

对于畅元国讯扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

（二）业务补偿条款

在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

（三）超过利润承诺的奖励

若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就已经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。

（四）业绩承诺实现情况

1、2016年业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10314号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，畅元国讯2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,924.75万元，较承诺的7,600万元多了324.75万元。根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方2016年已完成业绩承诺，无需补偿。

2、2017年业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10254号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，畅元国讯2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,155.71万元，与承诺的10,000万元存在差异，差异金额为3,844.29万元，未能实现承诺业绩。

畅元国讯2017年未能实现承诺业绩的原因是：2017年以来，宏观环境偏紧，国际国内经济增速放缓，对文化事业也造成一定影响。此外，国内长期以来形成的版权意识淡薄，为版权付费的意愿较低，版权保护很大程度仍停留于传统繁杂、费用高昂的阶段，对新兴的数字版权保护系统缺乏有效认识，客观上对畅元国讯的全产业链版权综合服务平台建设进程产生了一定不利影响。畅元国讯一定程度上承担了市场培育者的角色，在资本、人员、资源等方面付出巨大，短期投入产出比不高，但长期来看将为公司占据版权服务制高点奠定坚实的基础。

鉴于标的公司业绩承诺未完成情况，2018年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司将向交易对方回购补偿股份28,836,603股。

（1）盈利补偿：当年度交易对方盈利补偿总金额=[(当年度承诺净利润数10,000万元－当年度实际净利润数6,155.71万元)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元]=14,296.72万元

当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数10,000万元－当年度实际净利润数6,155.71万元) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元] ÷本次发行股份价格0.001576万元=9,071,523 股

交易对方2017年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为9,071,523股。

(2)商誉减值补偿：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的信会师报字[2018]第ZI10250号厦门安妮股份有限公司2017年审计报告，公司计提畅元国讯商誉减值准备302,976,568.89元，因期末减值额大于盈利补偿期内已补偿股份总数，因此补偿业务人需对公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

期末减值应补偿的股份数=[期末减值额302,976,568.89元－(盈利补偿期内已补偿股份总数9,071,523 股×本次发行股份价格15.76元) ]÷本次发行股份价格15.76元=10,152,879股

（3）业务补偿条款：基于技术创新、市场环境较大变化，上市公司董事会同意版权业务定义由基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”）调整为版权业务包含：版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权、版权分发、版权内容生产与运营。基于调整后版权业务的定义，2017年标的公司版权业务毛利额达到考核目标。

综上，交易对方2017年度合计应补偿的股份数为19,224,402股，小于其所获股份数额，故不触及现金补偿。公司将向交易对方回购补偿股份19,224,402股，具体如下：

单位：股

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(4)股份补偿调整：公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配预案为本年度利润不分配，结转下一年度；以2017年12月31日股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。公司利润分配预案需提交公司2017年年度股东大会审议。根据《购买协议》的约定：“如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。”因此，交易对方2017年度合计应补偿的股份数调整为28,836,603股，交易对方各自应承担的补偿股份数量如下：

单位：股

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2017年度应补偿的股份数量将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

股份补偿的后续相关工作将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议方式进行。《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过后，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。独立财务顾问将持续履行持续督导义务，督促各方按照约定履行承诺。

四、募集配套资金及使用情况

上市公司向8名特定投资者非公开发行，按照17.91元/股的价格，发行股份共55,834,729股，募集配套资金总额为999,999,996.39元。2016年10月27日，立信对本次非公开发行进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号）。

本次募集配套资金总额为999,999,996.39元，未超过募集资金规模上限，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价10,725.65万元、版权大数据平台建设86,000万元。截至2017年12月31日，公司累计投入募集资金总额为16,467.57万元，其中用于支付现金对价6,436.03万元，版权大数据建设项目投入10,031.54万元。除此之外，公司使用暂时闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金、使用暂时闲置募集资金30,000万元购买银行理财产品、使用暂时闲置募集资金33,000万元购买结构性存款。

本次安妮股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、购买银行理财事项，已经安妮股份董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，不存在损害安妮股份股东利益的情况。

五、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状

根据上市公司披露的2017年年度报告，公司全年实现营业收入65,842.05万元，比上年同期增长52.93%；归属上市公司股东的净利润为-36,507.18万元，比上年同期间下降3,231.10%。其中收入按照业务类型划分情况的如下：数字版权业务2017年实现收入37,699.26万元，同比增长201.69%；互联网数字营销业务2017年实现收入831.16万元，同比减少45.60%；商务信息用纸业务2017年实现收入26,627.17万元，年同比下降6.18%。

（1）数字版权业务方面：

a.公司持续投入版权服务基础建设，形成版权保护、运营及交易的协同效应，构建版权大数据平台。报告期内，公司投资设立了北京版全家科技发展有限公司及北京安妮全版权科技发展有限公司，推进版权大数据平台的建设。公上线并不断优化更新“版权家”平台，“版权家”平台已成为可为版权人提供版权登记、版权存证、版权授权、版权监测等一系列服务的综合平台。截止2017年末，“版权家”平台累计为专业版权人提供百万次的版权服务，同时基于区块链技术的版权家版权服务平台也为海量版权解决了随时随地快速存证问题。

b.公司加强技术研发能力，优化产品体验、驱动业务增长。报告期内，公司持续研究包括区块链技术、云计算、大数据及人工智能技术在版权方面的科研成果转化。公司加入工信部中国区块链技术和产业发展论坛并担任理事单位职务，加入Linux Foundation 基金会全球会员，加入超级账本Hyperledger会员。公司区块链技术研究团队依托自有的区块链技术平台，研发出版权区块链系统V1.0。该系统把区块链技术嵌入到创作工具、确权工具、媒体平台中，利用区块链的不可伪造特性，客观记录作品的创作信息，支持以低成本和高效率为海量作品提供版权存证。

c.拓展合作渠道，储备优质版权内容。在版权保护方面，公司作为中国版权保护中心的的战略合作伙伴，“版权家”平台与国家版权保护中心合作共建DCI联合实验室。在优质版权内容储备方面，公司参股45%投资设立庆云剧派网络科技有限公司，参股厦门市虹约产品设计有限公司10%股权，参股计易数据科技（上海）有限公司20%股权，为公司在剧本版权、设计版权、图片版权等领域的拓展版权服务，深化公司的版权产业；同时，公司已储备了包括《九州.丧乱之瞳》、《永夜》等在内的大量优质作品的版权；在渠道拓展方面，公司与包括电信运营商、知名互联网平台等内容聚合平台和渠道商密切合作，目前公司合作客户已超过100家。

公司数字版权业务营业收入比上年增加201.69%，是因为畅元国讯2017年度合并报表范围为全年，2016年度为9-12月份。

（2）互联网营销方面：公司对微梦想的经营团队进行优化，将微梦想业务纳入到版权事业部统筹管理。在新的管理团队带领下，微梦想加快产品升级速度，目前已构建了微信、微博、QQ空间、知乎账号的媒体矩阵；提升内容创作能力和内容展现方式，聚合优质原创内容，吸引用户。目前公司运营的微信公众号28个、微博账号57个、知乎账号20个，累计用户数超过5000万。在通过产品升级、提升自媒体内容质量及展现方式提升自媒体广告业务的同时，微梦想在现有的超过5000万用户及未来增长的用户基础上，开拓优质内容进行孵化授权、电商导流分成、自媒体账号孵化及销售等新的流量变现模式。如以新媒体矩阵为《九州幻想》的官方杂志、网站、小说IP提供增值服务；启动真人漫画项目《狼人杀》的制作；2017年底获得国内知名动漫IP蓝猫的独家新媒体运营权。公司互联网数字营销业务收入比上年下降45.60%，主要是因为：公司互联网营销业务转型进度较计划有延期，新业务拓展速度未达预期。

（3）商务信息用纸方面：报告期内，公司通过优化产品结构及经理管理模式，转让了子公司广州安妮纸业有限公司100%股权，加强层级管理，加大薪酬绩效激励作用，激发了团队活力，公司商务信息用纸定制品在保持市场较强竞争力的同时实现销量稳中有升，彩票用纸产品继续保持供应10个省级彩票中心，公司标签产品持续为包括世界500强企业在内的客户提供服务。整体商务信息用纸业务已保持稳定盈利。

六、公司治理结构与运行情况

2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，不断加强公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。

自2017年1月1日至本报告出具之日，公司存在高级管理人员变动的情形：

公司副总经理、董事会秘书叶泉青因个人原因提出辞职申请。公司董事会将尽快选聘新的董事会秘书，在新任董事会秘书到岗前，由公司董事黄清华女士代为履行董事会秘书职务。

公司监事会主席戴思宏因个人原因提出辞职申请，戴思宏的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，在股东大会选举新的监事之前，戴思宏先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行监事职责，公司将依据《公司章程》的规定尽快选举产生新的监事。

公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于补选王惠女士为公司第四届监事会股东监事候选人的议案》，同意补选王惠女士为第四届监事会股东监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满。该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

除上述变更事项外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

七、已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。

八、持续督导总结

截至本报告出具日，安妮股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的股份已完成交割及登记，并已履行资产交割的信息披露义务；本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的相关规定；交易各方不存在违反所出具的承诺的情形；交易对方2016年已完成业绩承诺无需补偿，2017年业绩承诺未实现需进行补偿，独立财务顾问将督促交易对方履行2017年未实现业绩承诺的补偿义务。自本次交易以来，安妮股份的公司治理结果不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对安妮股份2016年实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导工作于本报告出具日结束，本独立财务顾问将继续关注每年度募集资金存放与使用情况及标的资产业绩实现情况。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注安妮股份本次交易各方关于此次重组承诺的履行情况。

财务顾问主办人：

李锡亮 叶海钢

华创证券有限责任公司

年 月 日

独立财务顾问■

二零一八年四月