茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业公告编号：临2018-039号
茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）于2018年4月10日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0286 号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，及时组织相关人员并会同评估机构对有关问题进行了认真分析，现回复如下：
问题一：年报披露，华南区和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业五家公司（以下简称标的公司）2017年度承诺净利润不低于77,922.22万元。根据瑞华会计师事务所出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司盈利预测实际实现数为76,221.24万元，差额1,700.98万元，完成率97.82%。请公司补充披露：（1）5家标的公司2017年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润；（2）5家标的公司银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况，报告期内财务费用金额及同比变动情况；（3）报告期内，上市公司和控股股东及关联方向5家标的公司拆借资金的情况，以及收取的利息费用；（4）报告期内，5 家标的公司支付的门店租金及上年同期金额，说明是否存在差异及原因。
回复：
1.报告期内5家标的公司营业收入总额466,016.13万元、营业成本327,877.52万元、期间费用30,861.80万元、净利润为76,221.24万元，综合毛利率为29.64%；前期预测营业收入总额571,963.91万元、营业成本421,067.62万元、期间费用39,664.66万元、净利润为77,922.22万元，综合毛利率为26.38%。2017年盈利预测净利润与本公司2017年实际实现的净利润之间存在差异金额为1,700.98万元，差异率为2.18%。
（1）深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂业”）与深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）经营场所物理上相连接，为便于管理，两公司于2016年6月进行了业务合并。合并后，东方时代茂业并入华强北茂业。2017年东方时代茂业和华强北茂业合并净利润为34,210.78万元，较预测数37,770.06万元相差3,559.28万元，完成率为90.58%。
（2）深圳茂业百货有限公司（以下简称“茂业百货”，包含东门店、南山店、和平奥莱店）净利润完成35,948.34万元，较预测数33,142.27万元超额完成2,806.07万元，完成率为108.47%。
（3）深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”），净利润完成1,326.51万元，较预测数1,572.26万元相差245.75万元，完成率为84.37%。
（4）珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”），净利润完成4,735.61万元，较预测数5,437.63万元，相差702.02万元，完成率为87.09%。
金额：万元
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2. 5家标的公司银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况，报告期内财务费用金额及同比变动情况；
（1）5家标的公司银行借款期末余额及财务费用金额同比变动情况
5家标的公司除茂业百货存在银行借款情况外，其他公司无银行借款。
单位：万元
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茂业百货银行借款合计增加15,000.00万元，主要原因是本报告期新增短期借款7,000万元，新增长期借款17,000万元以及偿还长期借款9,000万元。
单位：万元
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财务费用（扣除非经常性损益后）2017年较2016年减少167.71万元的主要原因是银行手续费减少330.37万元及银行存款利息增加162.66万元。
（2）预收账款期末余额同比变动情况
单位：万元
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5 家标的公司预收账款期末余额较期初减少15,364.65万元，主要原因是5家标的公司代售的储值卡已纳入茂业商业股份有限公司统一管理，为了满足相关政策及核算的要求，5家标的公司将前期销售的储值卡的余额转为其他往来进行核算。2017年期初各标的公司储值卡余额16,726.35万元，导致预收账款减少。
（3）应付股利期末余额同比变动情况
单位：万元
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应付股利减少87,503.00万元，主要原因是5家标的公司本报告期向茂业商业股份有限公司分配股利减少，减少情况详见下表：
金额：万元
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（4）递延所得税负债期末余额同比变动情况
金额：万元
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递延所得税负债减少1,743.77万元，主要原因是报告期内公司持有的股票茂业通信和银座股份（可供出售金融资产）公允价值变动损失6,975.08万元，按公司所得税税率25%计算转回前期递延所得税负债。
3.报告期内，上市公司和控股股东及关联方向 5 家标的公司拆借资金的情况，以及收取的利息费用
（1）2017年11月22日，深圳茂业百货有限公司（以下简称茂业百货）和深圳市茂业百货华强北有限公司向关联股东深圳茂业商厦有限公司借入短期借款两笔共35,000.00万元，截止2017年12月31日，借款已还清，无期末余额，计入报告期的利息费用共72.72万元。
金额：万元
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（2）报告期内茂业百货将向银行申请的借款加上自身日常经营的结余资金向上市公司范围内其他公司成商集团控股有限公司、秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司、内蒙古维多利商业（集团）有限公司等公司拆出资金：2017年初拆出资金余额为297,069.01万元，2017年拆出资金166,062.96万元，2017年上市公司范围内其他公司归还茂业百货资金239,419.61万元，茂业百货2017年末拆出资金余额为223,712.36万元。同时，茂业百货向上市公司范围内其他公司拆出资金收取相应的利息并计缴相关税费。2017年拆出资金向上市公司范围内其他公司收取的计入当期损益的利息收入共计13,326.20万元。
（3）2017年4月6日，各标的公司清理完毕了截至2017年2月28日关联股东深圳茂业商厦有限公司因储值卡产生的关联往来余额，并根据资金实际占用时间，按照标的资产银行最高借款利率6.90%，计算资金占用成本为746.29万元（含增值税金额），计入当期利息收入的金额为704.05万元。
4.报告期内5家标的公司支付门店的租金为12,225.80万元，2016年同期金额为12,375.15万元，总体减少149.35万元，主要差异说明如下：
（1）根据与深圳市东方时代广场实业有限公司签订协议约定，华强北茂业自取得经营性停车场许可证年度起停止支付原协议约定费用，停车场作为营业场所的配套辅助设施供华强北无偿使用。故华强北茂业2017年较上年同期减少租赁费约100万元。
（2）珠海茂业2016年5月营改增后，取得11%增值税发票可抵扣进项税，因此年减少租赁费65.36万元。
问题二：年报披露，公司2017年末共有会员约103.3万，2017 年会员销售额占公司总销售额的比例约为 53.67%；2016 年末公司共有会员约 265.08 万，2016 年会员销售额占公司总销售额的比例约为 39.1%。请公司补充披露：（1）公司期末会员数量大幅减少的原因及合理性，相关信息披露是否准确；（2）公司会员数量大幅减少的同时，会员销售占比显著提高的原因及合理性；（3）会员销售增长前10家门店及其近两年销售收入，说明会员销售增长的主要原因。
回复：
1、公司期末会员数量大幅减少是因为针对会员管理，2017年公司统一了会员管理政策，在配备新的会员管理系统的基础上对老会员进行了全面梳理，以提高会员质量，确保会员管理更有效、精准。具体措施如下：
（1）精准会员统计方式，将部分区域以门店为单位进行会员统计的方式调整为以申请人为单位进行会员统计，并进一步对同一会员在多个门店、渠道分别开卡、积分而存在的多个会员账户进行了合并、注销；由此，注销重复会员账户约145万；
（2）精准管理有效会员、注销未消费的虚假账户，公司使用新会员关系管理系统对老会员消费使用数据进行了，注销了长期未消费的流失会员账户约34万；
通过上述梳理手段，公司明确并保留了有效会员账户约96.08万；同时公司于2017年新增会员17.22万；由此，会员数量由2016年末的265.08万调整为2017年末的103.3万元。
2、公司一方面通过全面梳理，保留了高质量的有效会员；另一方面通过多种手段积极吸纳新会员，拓展会员数量，同时配备相应营销手段，刺激会员消费；具体措施如下：
（1）简化会员入会操作程序，提升入会便捷度，以吸纳新会员；同时拓展线上入会渠道，增加会员吸纳途径；
（2）便捷会员积分消费流程，引导会员偏向使用会员卡消费；
（3）加强会员专享活动的开展力度，有效促进非会员向会员转化；
（4）细分客群、精准营销，公司利用新系统细分会员，针对不同客群进行精准营销，营销信息有效触达精准会员客群，致使会员参与率及消费频次、质量的提高。
通过上述手段，公司在减少会员数量的基础上确保了会员质量的提升，致使销售占比显著提高。会员销售增长前10家门店及其近两年销售收入明细详见下表。
单位：元
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问题三：年报披露，人东百货、光华百货2017年度的净利润实现情况分别为 3,929.36 万元、10,238.53 万元。相较资产评估报告预测金额的差额分别为 4,528.47 万元和 6,809.45 万元，完成资产评估报告预测金额的比例约为46.46%和60.06%。请公司补充披露：（1）上述两家门店 2016 年度评估报告预测营业收入和利润金额以及实际实现的营业收入和利润金额，并结合两家门店经营业绩出现下滑的具体时点，说明前期评估预测的审慎性和合理性；（2）从行业及市场环境看，高端百货及奢侈品行业增速放缓、成都区域竞争压力进一步加大在 2015 年已有所表现，请具体说明该市场情况在前期评估预测中是否已有所体现；（3）商圈东移等相关市政规划的具体公布与启动时间，并说明该项因素在前期评估预测中是否已有所体现，相关方是否理应知晓；（4）周边施工以及团队、品牌整合进度，并说明对上述两家门店 2018 年度经营是否存在重大影响。
回复：
（一） 人东百货和光华百货2016年、2017年营业收入、净利润情况如下：
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因人东百货和光华百货于2016年底完成收购，2016年3月纳入公司合并范围。若包含其2016年1-2月数据，人东百货营业收入、净利润和光华百货营业收入均有所下降，仅光华百货净利润较2016年增长3.41%。
本次股权收购评估基准日为2015年6月30日。人东百货及光华百货2010年至2015年6月的营业收入和净利润显示，两家门店的营业收入下降，但净利润的下滑并不明显，评估机构预测的2015年、2016年的营业收入、净利润均低于2014年。
其次，评估机构根据人东百货、光华百货提供的2015年9月30日的会计报表进行测算，人东百货、光华百货可实现预测的2015年营业收入。
同时，评估机构参考了成都市高端百货及奢侈品行业增速放缓的外部环境。
综上考虑，从预测的数据来看，人东百货、光华百货预测的2015年、2016年的营业收入、净利润均低于2014年。可预见的市场情况均在评估预测中已体现；前期评估预测是审慎和合理的（详细回复详见《国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于〈上海证券交易所关于对茂业商业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉上证公函[2018]0286号之回复》）。
（二）从行业及市场环境看，高端百货及奢侈品行业增速放缓、成都区域竞争压力进一步加大在2015 年已有所表现，请具体说明该市场情况在前期评估预测中是否已有所体现。
从预测的数据来看，评估机构对2013年、2014年成都人东百货、光华百货预测的2015年、2016年的营业收入、净利润均低于2014年，可预见的市场情况均在评估预测中已体现。
（三）商圈东移等相关市政规划的具体公布与启动时间，并说明该项因素在前期评估预测中是否已有所体现，相关方是否理应知晓。
大慈寺商圈于2014年陆续开放，并在过程中持续引入商户。而商圈的发展、壮大、成熟需要时间孵化；最终商圈能否发展壮大、成熟无法通过规划具体明确，也无法在商圈发展初期做出预估和评判。
同时，天府广场附近的百货公司关闭也是在收购公司完成之后陆续发生（2016年2月29日，成都天府广场摩尔百货歇业。2016年10月31日，成都盐市口北京华联正式闭店。2017年12月23日成都远东百货天府店停止营业）；对于其他百货公司的经营管理情况及发展战略，公司无法全面知悉；由此，无法进一步预估天府广场商圈凋敝带来的客流量加重东移。
综上，相关因素在前期无法知晓，评估预测亦无法实现。
（四）周边施工以及团队、品牌整合进度，并说明对上述两家门店2018 年度经营是否存在重大影响。
因城市整体规划，人东百货周边的省、市级配套设施陆续进行施工，截至2017年底，仅有四川大剧院仍在施工中（预计2018年9月竣工），其他配套设施已竣工。人东百货对外部出行通道进行的重新打造，封闭施工工程也于2018年初完成；现在已实现了通道开放。并购后的团队、品牌整合工作仍在持续开展中。其中，针对重奢品牌的流失，公司计划引入更时尚更年轻更优设计感的轻奢品牌，如彩妆系列、珠宝、手表等品牌，加强淑女装与少女装的品牌布局，以此能够拉低客户的年龄段。
2018年一季度，两家门店的营业收入、利润及净利润情况较2017年均有提升。
鉴于以上诸多因素，致使2017年度人东百货和光华百货业绩未达到评估机构于2015年做出的盈利预测，董事会及管理层向投资者表示歉意。担任本次重大资产重组的评估机构国众联资产评估土地房地产股价有限公司和财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具致歉声明，向广大投资者公开致歉。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十四日
