红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司之子公司为公司融资安排提供担保的公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-038
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司之子公司为公司融资安排提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币15亿元；已实际为其提供的担保余额为6.4亿元（不含本次）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司拟将公司合法持有的公司之子公司南京名都家居广场有限公司（以下简称“南京名都”）60%股权的收益权及公司受让的公司之全资子公司南京红星国际家具装饰城有限公司（以下简称“南京红星国际”）合法持有的南京名都40%股权的收益权（以下简称“标的股权收益权”）转让给交银施罗德资产管理有限公司（以下简称“交银施罗德”），交银施罗德拟分期支付的转让价款总额为人民币15亿元整。实际转让价款的金额以交银施罗德实际支付的数额为准。（以下简称“本次转让”）
本次转让实系公司补充流动资金而进行的融资安排。公司拟与交银施罗德就上述业务签订编号为JYSLDZGYJ09-ZRHG的《交银施罗德资管远景9号专项资产管理计划股权收益权转让与回购合同》（以下简称“主合同”）。公司承诺无条件回购标的股权收益权并支付回购价款。回购价款包括回购本金、回购溢价款。回购本金即融资本金，为人民币15亿元整（实际回购本金总额与交银施罗德实际支付的转让价款总额一致）；回购利率即融资利率，为主合同生效时交银施罗德转让价款实际支付日人民银行一至五年（含五年）期基准利率上浮29.5%（最终以双方协议约定为准），且最低利率为5.225%/年，合同期内遇人民银行调整基准利率的，以次年的1月1日为回购利率调整日；回购溢价款即融资利息；回购期限即融资期限不超过3年，自交银施罗德实际支付首期转让价款之日起算。(以下简称“本次融资”)
公司拟将公司合法持有的南京名都60%股权为本次融资提供质押担保；南京红星国际以其持有的南京名都40%股权为本次融资提供质押担保。
南京名都以其持有的坐落于南京卡子门大街29号的房屋（权利证书编号：宁房权证秦初字第301272号）及对应土地使用权（权利证书编号：宁秦国用2007第07080号）为本次融资提供第一顺位抵押担保；公司之全资子公司上海红星美凯龙全球家居有限公司以其持有的坐落于上海市浦东新区临御路518号，御北路515号，康杉路51号的房屋及对应土地使用权（权利证书编号：沪房地浦字（2015）第013877号）为本次融资提供第四顺位抵押担保。
2018年4月23日，公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司转让子公司的股权收益权予交银施罗德资产管理有限公司并按约定条件回购的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室
法人代表：车建兴
注册资本：393,891.7038万元
经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
公司相关财务数据情况如下：
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司的总资产为39,735,259,665.96元，总负债为24,412,494,955.44元，净资产为15,322,764,710.52元，资产负债率为61.44%。2017年1月至12月，公司实现营业收入1,883,634,069.86元，实现净利润3,969,689,525.44元。（注：以上数据为公司单体数据）
根据公司2018年1月报表（未经审计），截至2018年1月31日，公司的总资产为43,071,102,269.71元，总负债为24,687,951,147.79元，净资产为18,383,151,121.92元，资产负债率为57.32%。2018年1月，公司实现营业收入110,060,465.70元，实现净利润1,271,738.00元。（注：以上数据为公司单体数据）
三、担保合同的主要内容
（一）子公司为公司提供的股权质押担保
担保人：南京红星国际家具装饰城有限公司；
担保本金金额：人民币15亿元整；
担保期限：不超过三年（含本数）；
担保方式：股权质押担保；
担保范围：主合同项下回购本金、回购溢价款、违约金、损害赔偿金、债权人保管质物和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
（二）子公司为公司提供的抵押担保
担保人：南京名都家居广场有限公司、上海红星美凯龙全球家居有限公司；
担保本金金额：人民币15亿元整；
担保期限：不超过三年（含本数）；
担保方式：抵押担保；
担保范围：主合同项下的回购价款（包括回购本金及回购溢价款）、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
四、董事会意见
董事会认为，公司为自身业务发展，由公司之子公司提供股权质押担保及抵押担保，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，公司由公司之子公司提供股权质押担保及抵押担保，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司之子公司为公司提供股权质押担保及抵押担保。
五、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,405,369万元（不含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为975,369万元（不含本次担保金额），分别占2017年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的34.76%,24.13%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年4月24日
证券代码：601828证券简称：美凯龙公告编号：2018-039
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会、A股类别
股东会及H股类别股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月8日13点00分开始，依次召开2017年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会
召开地点：上海市奉贤区南桥镇航南公路4988号上海大船酒店华夏厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月8日
至2018年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
（一） 本次年度股东大会审议议案及投票股东类型
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注：会议听取《独立董事2017年度述职情况报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了上述1-9项议案（请详见公司2018年3月29日披露的相关公告）；第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了上述第14项议案（请详见公司2018年4月9日披露的相关公告）；第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了上述10-13项议案（请详见公司2018年4月18日披露的相关公告）。
本次股东大会会议资料将与本通知同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》与上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：议案13、议案14
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9
应回避表决的关联股东名称：议案8：红星美凯龙控股集团有限公司；议案9：上海弘美投资管理中心（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
（二） 本次A股类别股东会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年4月4日经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。相关公告已于2018年4月9日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》与上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
（三） 本次H股类别股东会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年4月4日经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。相关公告已于2018年4月9日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》与上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
(五) 公司H股股东（公司将根据香港联交所有关要求另行发出通告、通函，H股股东参会事项请参见公司于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk和本公司网站http://www.chinaredstar.com向H股股东另行发布的股东大会通告及通函，不适用本通知。）
五、 会议登记方法
（一） 现场登记时间：2018年6月8日12:00-12:50
（二） 现场登记地点：上海市奉贤区南桥镇航南公路4988号上海大船酒店华夏厅
（三） 符合出席条件的内资股（A股）法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人有效身份证件、持股凭证、股东账户卡、法人单位营业执照复印件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法定代表人已发出具的书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡进行登记。
（四） 符合出席条件的内资股（A股）自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、委托人身份证或复印件、委托人股票账户卡等持股证明办理登记手续。
（五） 上述登记材料均需提供登记文件原件或复印件，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。上述授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时提交。
（六） 拟出席本次会议的内资股股东应于2018年5月19日之前将拟出席会议的书面回复（附件2）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人传递、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书处。
（七） 提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请参会时携带股东登记材料原件。
六、 其他事项
（一） 会议联系方式
联系地址：上海市普陀区怒江北路598号红星世贸大厦9楼董事会秘书处
邮编：200333
联系人：郭丙合、陈健
电话：（8621）52820220
传真：（8621）52820272
（二） 本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年4月24日
附件1：授权委托书（2017年年度股东大会）
附件2：授权委托书（A股类别股东会）
附件3：红星美凯龙家居集团股份有限公司2017年年度股东大会、A股类别股东会回执
● 报备文件
红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第五次会议
红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第二十四次临时会议
红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第二十五次临时会议
附件1：授权委托书（2017年年度股东大会）
授权委托书
红星美凯龙家居集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：授权委托书（A股类别股东会）
授权委托书
红星美凯龙家居集团股份有限公司：
兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月8日召开的贵公司A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3：红星美凯龙家居集团股份有限公司2017年年度股东大会、A股类别股东会回执
■
填表说明：
1、请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）及地址。
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、本回执在填妥及签署后于2018年5月19日前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市普陀区怒江北路598号红星世贸大厦9楼董事会秘书处，邮编：200333）；联系电话：（8621）52820220；传真：（8621）52820272。
