上海万业企业股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-006

上海万业企业股份有限公司

第九届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2018年4月20日在公司会议室以现场+通讯的方式召开。会议应到董事8名，出席并参加表决董事8名。会议由董事长朱旭东先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、 审议通过《关于与Kingstone Technology Hong Kong Limited、

苏州卓燝投资中心（有限合伙）等签署〈框架合作协议〉的议案》；

具体情况详见与本公告同日披露的《公司重大资产重组进展公告》（编号2018-008）。

同意8票，反对0票，弃权0票

二、 审议通过《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

变更承诺的议案》；

具体情况详见与本公告同日披露的《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的公告》（编号2018-009）。

关联董事朱旭东、李勇军、孟德庆、陈孟钊已回避本项议案的表决，独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需公司股东大会审议通过。

同意4票，反对0票，弃权0票

三、 审议通过《关于〈关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合

伙）变更承诺的议案〉尚需提交公司股东大会审议的议案》；

同意将《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的议案》提交至公司最近一期拟召开的股东大会上审议。

同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-007

上海万业企业股份有限公司

第九届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会临时会议于2018年4月20日以通讯方式召开。会议应到监事5名，出席并参加表决监事5名。会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过所有议案，决议公告如下：

一、 审议通过《关于与Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）等签署〈框架合作协议〉的议案》；

具体情况详见与本公告同日披露的《公司重大资产重组进展公告》（编号2018-008）。

同意：5票，反对：0票，弃权：0票

二、 审议通过《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的议案》；

具体情况详见与本公告同日披露的《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的公告》（编号2018-009）。

关联监事范晓莹、段雪侠已回避本项议案的表决，本项议案尚需公司股东大会审议通过。

同意：3票，反对：0票，弃权：0票

三、 审议通过《关于〈关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的议案〉尚需提交公司股东大会审议的议案》；

同意将《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的议案》提交至最近一期拟召开的公司股东大会上审议。

同意：5票，反对：0票，弃权：0票

特此公告。

上海万业企业股份有限公司监事会

2018年4月24 日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-008

上海万业企业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月17日，上海万业企业股份有限公司（以下称“公司”或“万业企业”）刊登《筹划重大资产重组停牌公告》（临2018-004），公司正在筹划向Kingstone Technology Hong Kong Limited（以下简称“凯世通香港”）等以发行股份及支付现金方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，公司股票自2018年 4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。

截至本公告发布之日，本次重大资产重组进展如下：

（一）2018年4月20日，经第九届董事会临时会议审议通过，同意公司与Kingstone Technology Hong Kong Limited、苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州卓燝”）等签署《合作框架协议》。本次交易拟购买标的资产为上海凯世通半导体股份有限公司控股权，交易方式为发行股份及支付现金。就本次交易，万业企业将向苏州卓燝支付人民币4,000万元意向金，该意向金将由万业企业及苏州卓燝双方安排监管账户进行保管；同时向凯世通香港支付人民币4,000万元的意向金，凯世通香港向万业企业提供标的资产27,375,000股股份质押。

截至目前，本次重大资产重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，本次重大资产重组尚存在较大不确定性。

（二）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作，包括确定重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体事项，各方正处于进一步协商沟通阶段。

（三）公司已确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，并开始组织各中介机构对本次重大资产重组拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前各项工作正在紧张有序的开展。

有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的相关公告为准。

本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-009

上海万业企业股份有限公司

关于上海宏天元创业投资合伙

企业（有限合伙）变更承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月20日，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万业企业”）分别召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的议案》，关联董事朱旭东、李勇军、孟德庆、陈孟钊分别回避表决本议案，关联监事范晓莹、段雪侠分别回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时关联股东需回避表决。

根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）承诺变更情况

（一）上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）原承诺事项

上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元创投”）2017年7月通过受让上海浦东科技投资有限公司11%的股权成为上海浦东科技投资有限公司的控股股东。上海浦东科技投资有限公司为公司第一大股东,宏天元创投作为信息披露义务人于2017年7月披露了《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》，宏天元创投披露：

“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

除现有房地产业务外，目前公司正在加速公司向新兴产业转型。2017年5月19日，公司股东会通过公司拟以自有资金10亿元人民币认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）首期20%的份额的公告。根据公司2016年年报，公司修订完成新的未来五年战略发展规划，其核心内容如下：发展目标：加速推进现有房地产业务，在此基础上，坚持以创新加速转型，不断加大新兴产业在公司整体业务中的比重，依托国内国外两个市场，利用境内境外两种资源，争取成为一家在国内外具有一定竞争力、具备新兴产业基因的上市公司。 战略思路：响应国家“去库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质量和品牌价值的基础上，加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公司。 根据上市公司的实际情况，未来如果需要进行主营业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。 除上述已披露的内容之外，信息披露义务人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

除本节‘一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划’已披露的内容之外，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划。”

（二）上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）承诺事项履行情况

自原承诺事项披露至今，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）一直严格遵守承诺。

（三）上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）申请变更后的承诺

“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

除现有房地产业务外，目前公司正在加速公司向新兴产业转型。2017年5月19日，公司股东会通过公司拟以自有资金10亿元人民币认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）首期20%的份额的公告。 根据公司2016年年报，公司修订完成新的未来五年战略发展规划，其核心内容如下： 发展目标：加速推进现有房地产业务，在此基础上，坚持以创新加速转型，不断加大新兴产业在公司整体业务中的比重，依托国内国外两个市场，利用境内境外两种资源，争取成为一家在国内外具有一定竞争力、具备新兴产业基因的上市公司。 战略思路：响应国家“去库存”的新要求，把握房地产市场宏观调控政策导向，在确保产品质量和品牌价值的基础上， 加速推进项目开发和产品销售，逐步释放盈利，实现收益增长。同时，积极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，适时在新兴产业领域进行布局，形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的高附加值业务体系，成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公司。 根据上市公司的实际情况，未来如果需要进行主营业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。 除上述已披露的内容之外，信息披露义务人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

除本节‘一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划’已披露的内容之外，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）未来12个月内没有以上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人所控制、投资的资产、业务或股权对上市公司实施购买、置换或资产注入的重组计划。”

（四）上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）申请变更承诺的主要内容

变更前：“信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划。”

变更后：“信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）未来12个月内没有以上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人所控制、投资的资产、业务或股权对上市公司实施购买、置换或资产注入的重组计划。”

（五）上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）本次变更承诺的原因

1、万业企业2016年年报已披露公司未来发展目标：加速推进现有房地产业务，在此基础上，坚持以创新加速转型，不断加大新兴产业在公司整体业务中的比重，依托国内国外两个市场，利用境内境外两种资源，争取成为一家在国内外具有一定竞争力、具备新兴产业基因的上市公司。

2、万业企业作为有限合伙人认购上海半导体装备材料产业投资基金20%份额已经万业企业2016年年度股东大会审议通过。

3、万业企业拟发行股份及支付现金购买上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）股份，凯世通业务属于国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》规定的战略新兴产业，符合万业企业制定的业务发展目标。

4、万业企业积极推进战略发展目标实现，宏天元创投2017年7月出具的承诺继续履行将会导致万业企业错失收购战略新兴产业公司的机会，延迟万业企业战略发展目标的实现，不利于维护全体股东利益和保护中小投资者权益。

二、 独立董事意见

公司第九届董事会独立董事认为：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）提出的承诺变更方案符合《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）本次承诺变更未损害上市公司及其他非关联股东的利益。同意将上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的议案提交公司股东大会审议。

三、 监事会意见

公司第九届监事会认为：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）提出的承诺变更方案符合《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）本次承诺变更未损害上市公司及其他非关联股东的利益。同意将上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的议案提交公司股东大会审议。

四、后续工作安排

根据公司第九届董事会临时会议审议通过的《关于〈关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的议案〉尚需提交公司股东大会审议的议案》，公司拟将该议案提交至最近一期拟召开的公司股东大会上审议。公司将持续关注本次变更承诺事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、万业企业第九届董事会临时会议决议

2、万业企业第九届监事会临时会议决议

3、独立董事对上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的意见

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-010

上海万业企业股份有限公司

关于公司前十大股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买资产，为保证公平信息披露，保护广大投资者的利益，避免股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2018年4月17日起连续停牌，预计连续停牌不超过一个月。具体详见公司于2018年4月17日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《筹划重大资产重组停牌公告》（编号：临2018-004）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，现将停牌前一个交易日（2018年4月16日）公司股东总人数、前十大股东及前十大流通股股东情况披露如下：

（一）股东总数

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（二）前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2018年4月24日