江苏中南建设集团股份有限公司
关于为子公司贷款提供担保预计的进展公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-044

江苏中南建设集团股份有限公司

关于为子公司贷款提供担保预计的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截止本公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为4,387,105万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为3,189,445万元，占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为235.24%，已超过最近一期经审计净资产的100%，请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况的概述

1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）全资子公司成都中鼎嘉和置业有限公司（以下简称“成都中鼎”）与平安银行股份有限公司成都分行（以下简称“平安银行”）签署了《固定资产贷款合同》，由平安银行向成都中鼎提供45,000万元贷款用于“中南温江63亩”项目开发建设，贷款期限为48个月，贷款利率为6.65%。

为保证平安银行在上述协议中权益的实现，成都中鼎与平安银行签署《抵押合同》，抵押其所持有编号为川（2017）温江区不动产权第0037094号的国有土地使用权；本公司与平安银行签署《保证合同》，为成都中鼎按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币45,000万元。

2、公司全资子公司西安中南嘉丰置业有限公司（以下简称“西安嘉丰”）与中国民生银行股份有限公司西安分行（以下简称“民生银行”）签署《并购贷款借款合同》，由民生银行向西安嘉丰提供25,420万元贷款用于支付收购西安驰翔置业有限公司100%股权交易价款，或归还因此产生的借款，借款期限为36个月，借款利率8.0275%。

为保证民生银行在上述协议中权益的实现，西安嘉丰与民生银行签订《质押合同》，质押其持有的西安驰翔置业有限公司100%股权；西安驰翔置业有限公司与民生银行签订《保证合同》，为西安嘉丰提供连带责任保证，公司与民生银行签订《保证合同》，为西安嘉丰提供连带责任保证，担保金额为人民币25,420万元。

3、公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司（以下简称“盐城中南世纪城”）与上海元卓投资管理有限公司（以下简称“上海元卓”）签订《债权转让及回购协议》，盐城中南世纪城将合法持有的对公司的50,000万元债权转让给上海元卓，转让价款为50,000万元，到期后盐城中南世纪城按协议约定进行回购，期限为1年。

为保证上海元卓在上述协议中权益的实现，本公司与上海元卓签署《保证合同》，为盐城中南世纪城按协议履约提供不可撤销连带责任的担保，担保金额为人民币50,000万元。

4、公司全资子公司南充中南锦业置业有限公司（以下简称“南充锦业”）与成都银行股份有限公司南充分行（以下简称“成都银行”）签订《固定资产贷款合同》，由成都银行向南充锦业提供人民币30,000万元贷款用于“中南漫悦湾房地产开发”，贷款期限为36个月，贷款利率为 6.175%/年。

为保证成都银行在上述协议中权益的实现，南充锦业与成都银行签署《抵押合同》，抵押其所持有的下中坝30、31号地块土地使用权；本公司与成都银行签署《保证合同》，为南充锦业按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币30,000万元。

公司分别于2018年1月5日召开第七届董事会第十三次会议、2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会、2018年2月26日召开第七届董事会第十四次会议、2018年3月13日召开2018年第二次临时股东大会、2018年3月26日召开第七届董事会第十五次会议、2018年4月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》。（详见刊登于2018年1月8日、2018年1月24日、2018年2月27日、2018年3月14日、2018年3月27日、2018年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

二、担保额度使用情况

1、公司于2018年1月5日召开第七届董事会第十三次会议、2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》，其中审议通过为成都中鼎提供45,000万元担保额度，本次担保前对成都中鼎的担保余额为0万元，本次担保后对成都中鼎担保余额为45,000万元，可用担保额度为0万元。

2、公司于2018年2月26日召开第七届董事会第十四次会议、2018年3月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》，其中审议通过为西安嘉丰提供25,420万元担保额度，本次担保前对西安嘉丰的担保余额为0万元，本次担保后对西安嘉丰担保余额为25,420万元，可用担保额度为0万元。

3、公司于2018年3月26日召开第七届董事会第十五次会议、2018年4月12日召开2018年第三次临时股东大会通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》，其中审议通过为盐城中南世纪城提供50,000万元担保额度，本次担保前对盐城中南世纪城的担保余额为200,000万元，本次担保后对盐城中南世纪城担保余额为250,000万元，可用担保额度为0万元。其中审议通过为南充锦业提供50,000万元担保额度，本次担保前对南充锦业担保余额为0万元，本次担保后对南充锦业担保余额为30,000万元，可用担保额度为20,000万元。

三、担保协议的主要内容

1、成都中鼎嘉和置业有限公司

（1）协议方：本公司、平安银行

（2）协议主要内容：本公司与平安签署《保证合同》，为成都中鼎按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币45,000万元。

（3）保证范围：贷款合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。

（4）保证期限：自本合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年，授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。

2、西安中南嘉丰置业有限公司

（1）协议方：本公司、民生银行

（2）协议主要内容：为保证民生银行在上述协议中权益的实现，公司与民生银行签订《保证合同》，为西安嘉丰提供连带责任保证，担保金额为人民币25,420万元。

（3） 保证范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。

（4）保证期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

3、盐城中南世纪城房地产投资有限公司

（1）协议方：本公司、上海元卓

（2）协议主要内容：为保证上海元卓在上述协议中权益的实现，本公司与上海元卓签署《保证合同》，为盐城中南世纪城按协议履约提供不可撤销连带责任的担保，担保金额为人民币50,000万元。

（3） 保证范围：在《主债权合同》应向上海元卓履行的所有义务和责任，包括但不限于向上海元卓支付的回购本金和回购溢价、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。

（4）保证期限：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年

4、南充中南锦业置业有限公司

（1）协议方：本公司、成都银行

（2）协议主要内容：为保证成都银行在上述协议中权益的实现，本公司与成都银行签署《保证合同》，为南充锦业按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币30,000万元。

（3）保证范围：包括债务本金和利息（包括复利和罚息），以及相关费用、违约金、赔偿金和成都银行为实现主债权和担保物权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费等）。

（4）保证期限：自主合同项下债务履行期限届满之日起二年。

四、公司担保情况

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为4,387,105万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为3,189,445万元，占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为235.24%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为347,200万元，占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为25.61%；逾期担保金额为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

五、备查文件

1、相关协议；

2、交易情况概述表。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十三日