龙元建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2018-032
龙元建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：267,657,955股
发行价格：10.71元/股
2、发行对象认购数量和限售期
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3、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于2018年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“公司”）向共6名特定对象非公开发行267,657,955股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元，在扣除相关发行费用后，拟用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2016年12月2日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行股票发行有关议案。
2、2016年12月19日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票有关议案。
3、2017年3月16日，发行人召开了第八届董事会第五次会议对本次非公开发行方案进行了第一次修订。
4、2017年5月22日，发行人召开了第八届董事会第八次会议对本次非公开发行方案进行了第二次修订。
5、2017年7月14日，发行人召开了第八届董事会第十次会议对本次非公开发行方案进行了第三次修订。
6、2018年1月5日，发行人召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票决议有效期等相关议案。
7、2018年1月23日，发行人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票决议有效期等相关议案。
8、发行人本次非公开发行股票申请于2017年1月9日由中国证券监督管理委员会受理，于2017年9月28日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年11月7日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2001号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过26,765.7955万股A股股票。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：1.00元
4、发行数量：267,657,955股
5、发行价格：10.71元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价10.71元/股，相当于本次发行申购日前二十个交易日公司股票均价的102.59%。
6、募集资金总额：2,866,616,698.05元
7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）：26,403,839.57元
8、募集资金净额：2,840,212,858.48元
9、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
截至2018年4月18日止，发行对象已分别将认购资金共计2,866,616,698.05元缴付中信建投证券指定的账户内，立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZA12836号《验资报告》,确认募集资金已到账。
2018年4月18日，立信会计师就龙元建设本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年4月18日止，公司已收到主承销商中信建投证券股份有限公司划转的股票募集款2,840,817,147.77元（发行收入人民币2,866,616,698.05元，扣除中信建投承销费25,799,550.28元）。各股东均以货币出资。公司发行收入人民币2,866,616,698.05元，扣除中信建投承销费、保荐费等各项发行费用26,403,839.57元（不含税）后实际募集资金净额为2,840,212,858.48元（大写人民币贰拾捌亿肆仟零贰拾壹万贰仟捌佰伍拾捌元肆角捌分）。其中增加注册资本（股本）人民币267,657,955.00元，增加资本公积-股本溢价人民币2,572,554,903.48元。
本次发行新增股份已于2018年4月23日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师通力律师事务所认为：
龙元建设本次发行已依法取得必要的内部批准、授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为267,657,955股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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本次非公开发行的新增股份已于2018年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（二）发行对象情况
1、民生证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层
法定代表人：冯鹤年
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2019年03月10号）；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：458,060.7669万元
认购数量：26,797,385股
限售期限：12个月
关联关系：无。
除参与发行人本次发行外，民生证券及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注册资本：20,000.00万元
认购数量：28,104,575股
限售期限：12个月
关联关系：无。
除参与发行人本次发行外，建信基金及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、中信保诚基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务
注册资本：20,000.00万元
认购数量：74,696,545股
限售期限：12个月
关联关系：无。
除参与发行人本次发行外，中信保诚及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、信达澳银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331号阿里巴巴大厦N1座第8层和第9层
法定代表人：于建伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
注册资本：20,000.00万元
认购数量：65,359,477股
限售期限：12个月
关联关系：无。
除参与发行人本次发行外，信达澳银及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
注册资本：30,000.00万元
认购数量：65,359,477股
限售期限：12个月
关联关系：无。
除参与发行人本次发行外，平安大华及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、国寿安保基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
法定代表人：王军辉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：58,800.00万元
认购数量：7,340,496股
限售期限：12个月
关联关系：无。
除参与发行人本次发行外，国寿安保及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行完成后，赖振元先生仍为公司控股股东及实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加267,657,955股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产规模和净资产规模将有大幅增加，资本结构将得到进一步优化，资产负债率将有所降低，偿债能力将得到增强，财务风险将得到改善。
（二）对公司业务发展的影响
目前，公司的主营业务为系建筑设计、土建、钢结构、幕墙等建筑施工以及PPP项目投资建设与运营。本次非公开发行募投项目的实施将是公司从单一建筑施工向“建筑+投融资”转型升级的跳板，有利于公司实现各方资源的有效整合，提升原有盈利模式，建立建筑2.0新时代的经济形态，实现长远可持续健康发展。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
保荐代表人：谢吴涛、王家海
项目协办人：李普海
经办人员：赵小敏、邵寅翀、翟放、梁宝升
联系电话：021-68801556
传 真：021-68801551
（二）发行人律师
名 称：通力律师事务所
事务所负责人：俞卫锋
经办律师：王利民、李仲英
联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话：021-31358716
传 真：021-31358600
（三）审计机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办注册会计师：王一芳、包梅庭
联系地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
（四）验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办注册会计师：王许、朱磊
联系地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
七、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙元建设集团股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；
2、通力律师事务所关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之专项法律意见书；
3、中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2018年4月24日
证券代码：600491证券简称：龙元建设编号：临2018-033
龙元建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次权益变动源于公司本次非公开发行股票，公司控股股东赖振元及其一致行动人未参与本次非公开发行股票的认购，持股比例被动减少；
2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2017年11月7日，龙元建设集团股份有限公司收到中国证监会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2001号），核准公司本次非公开发行股份。公司向6名发行对象非公开发行股票数量合计267,657,955股，本次发行新增股份登记手续已于2018年4月23日办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明，公司本次新增股份上市首日为2018年4月25日。公司总股本由本次非公开发行股票前1,262,100,000股增至1,529,757,955股。
现将公司本次非公开发行股票股东权益变动情况公告如下：
一、权益变动具体情况
本次非公开发行股票前，公司股东赖振元先生直接持有公司413,895,952股股份，占公司本次非公开发行股票前股份总数的32.79%，为公司控股股东；赖振元家族合计持有公司635,158,050股股份，占公司本次非公开发行股票前股份总数的50.33%。
本次非公开发行股票后，公司股份总数变为1,529,757,955股，赖振元先生及赖振元家族持股数不变，占公司股份总数的比例分别被动稀释为27.06%和41.52%。本次权益变动后，赖振元先生仍为公司控股股东。
本次非公开发行股票前后，赖振元先生及其一致行动人的股份情况如下表所示：
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二、其他相关说明
1、公司控股股东赖振元先生及其一致行动人没有参与本次非公开发行股票的认购。
2、本次非公开发行股票后，赖振元先生的持股比例虽有下降，但仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人赖振元及其一致行动人履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2018年4月24日
