山东天业恒基股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-026
山东天业恒基股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于2017年12月25日起停牌，并于2018年1月2日起进入重大资产重组停牌程序，经审慎研究公司决定终止本次重大资产重组，现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组的背景和原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进公司国际化投资战略，增加公司的黄金资源储备，拓展公司黄金板块业务，提升公司的核心竞争力及持续发展能力，并解决天业集团与公司存在的同业竞争问题。
（二）本次重大资产重组框架介绍
（1）交易对方情况
本次重大资产重组交易对方为天业集团，本次交易构成关联交易。
（2）交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司，简称“天业投标公司”或“标的公司”）部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余股权及其对应的股东权利。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（3）标的资产的具体情况
本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司股权。天业投标公司除持有Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司，简称“南十字澳洲”或“目标公司”）100% 股权外，无其他实际经营业务。南十字澳洲通过其全资控股的Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd （天业南十字黄金矿业有限公司，简称“南十字黄金”）生产运营南十字项目。标的资产行业类型为有色金属矿采选业，主要从事黄金勘探、开发及生产业务。
天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦先生。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，开展的相关工作主要包括：
1、方案论证及与交易对方沟通、协商情况
自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项准备工作。公司股票停牌期间，公司与交易各方就本次重组方案涉及到的相关问题积极研究、论证、协商，就交易方案、尽职调查的进程等关键事 项反复商谈并进行充分沟通。2018年3月23日，双方签署《发行股份购买资产框架协议》。
在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，按照规定编制交易进程备忘录并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，同时按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。
2、标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求，积极推动相关中介机构开展财务顾问、法律、审计、评估等各项工作，期间，克服国内外节假日较多、时间较长等不利因素，结合各中介机构和标的资产时间安排，分批组织中介机构赴澳对目标公司进行尽职调查，保障了重组相关工作的推进。
3、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
因本次重大资产重组涉及境外资产，本次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管部门、发改委等有关部门审批或备案。公司及相关各方积极就交易方案涉及的审批事项进行论证分析。
（二）已履行的信息披露义务
2017年12月26日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大事项停牌公告》，天业集团拟筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于2017年12月25日起停牌。2017年12月30日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2018年1月2日起继续停牌，停牌时间自2017年12月25日起预计停牌不超过一个月。2018年1月5日，公司披露了截止2017年12月22日股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东的持股情况。2018年1月25日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年1月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2018年2月24日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年2月25日起继续停牌不超过一个月。2018年3月24日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年3月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
三、公司终止本次重大资产重组的原因
首先，为提高公司经营质量和资产运营效率，增强公司的核心竞争力及持续发展能力，目前，公司正就产业布局、现有各产业项目及运营情况，尤其是未来发展安排进行统筹战略调整。其中矿业板块拟综合梳理，协同安排，作为矿业板块目前拟重点并购的南十字项目，目前拟暂不推进。
其次，天业集团自2017年4月完成收购标的资产以来，对标的资产进行了组织机构优化，对原有部分地质资源模型进行了审查，提高了部分待开发资源控制可靠程度；加强采矿工程管理、采矿承包商的现场施工管理和价格谈判；提升人员调配和管理，规范现场物资采购的招标比价和库存管理，改造选矿设备，提升了磨矿效率和选矿指标。天业集团通过上述提高生产效率、降低生产成本的系列举措，确保了目标公司各项工作的有序进行，但是由于矿业生产本身具有专业程度高、复杂性强、周期长等特点，仍有包括如地质资源模型的审核和验证、资源储量的定义和升级、采矿计划准确性和可靠性的提升、生产现场成本管理责任的分解与考核等等许多问题，需要逐步推进、落实，致使项目的运营和管理存在着一定的不确定性。
再是，天业集团在使用信托贷款收购南十字黄金时，已经将标的公司股权、目标公司股权及标的资产涉及的采矿权质押给贷款方，目前天业集团与贷款方就相关资产解除质押的时间、条件及债权实现的安排等个别条款未能达成一致意见，继续推进该事项存在不确定性。
基于以上原因，经公司慎重考虑，并认真听取中介机构意见，与交易对方充分沟通、协商后，从保护公司及全体股东利益的角度出发，决定终止重大资产重组事项。
四、终止本次重组对公司的影响
终止本次重大资产重组是公司经审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司现有的日常经营和财务状况产生影响。公司将稳步实施公司矿业国际化投资战略，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
本次重大资产重组终止后，为避免天业集团与公司存在的同业竞争，双方将适时启动包括将标的资产经营管理权托管至公司等措施。
五、承诺事项
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、关于公司股票复牌的安排
公司将于2018年5月2日召开投资者说明会，并于5月3日披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：600807证券简称：天业股份公告编号：临2018-027
山东天业恒基股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2018年5月2日（星期三）下午13:00-14:00
●会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目
●会议召开方式：网络互动方式
为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2018年5月2日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：
一、说明会类型
公司以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间和地点
会议召开时间：2018年5月2日（星期三） 下午13:00-14:00
会议召开地点：上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目
会议召开方式：网络互动方式
三、参加人员
出席本次投资者说明会的人员包括：公司董事长、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问主办人等相关人员。
四、投资者参加方式
投资者在说明会期间与公司进行互动交流和沟通，公司相关人员将及时回答投资者提问。参加网络说明会的投资者可在上述规定时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），与公司进行沟通与交流。
公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：董事会办公室
电话（传真）：0531-86171188
邮箱：600807@vip.163.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：600807证券简称：天业股份公告编号：临2018-028
山东天业恒基股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2018年4月23日收到独立董事路军伟先生的书面辞职信，现因近期担任高校行政职务，根据中央有关文件要求和教育部有关规定，路军伟先生申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。
路军伟先生的辞职导致公司独立董事人数低于法定最低人数，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，路军伟先生将继续按照相关规定履行职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
路军伟先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及公司董事会对路军伟先生在职期间所作出的重要贡献表示衷心感谢！
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年4月25日
