国药集团药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

2018-04-25 来源：上海证券报

股票简称：国药股份股票代码：600511 编号：临2018-030

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日收到上海证券交易所《关于对国药集团药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0335号）（以下简称“问询函”），公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并回复如下：

一、关于重组业绩实现情况

年报披露，报告期内公司实施了重大资产重组，以发行股份购买资产并募集配套资金方式购买了国控北京100%股权、国控康辰100%股权、国控华鸿60%股权、国控天星51%股权，并与交易对方约定了未来三年（2017年至2019年）相关交易标的的盈利承诺及补偿情况。报告期内，国控北京、国控华鸿和国控康辰达成业绩承诺目标，但超出承诺金额仅为347.05万元、555.02万元、190.55万元；国控天星未达成业绩承诺，完成比例为80.03%。根据约定，交易对方国药控股应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份向国药股份进行补偿。年报显示，未能完成盈利预测的主要原因系以代理销售国产品种为主的国控天星2017年毛利率受“阳光采购”“药品零加成”等相关行业政策影响较大，以及市场利率持续上升造成财务费用增长。

1.请列示上述四家标的公司近三年（如成立未满三年，则列示设立至今）的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、利润

总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额等。

回复: 1）四家标的公司2015-2017年度营业收入、营业成本、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额如下：单位：万元

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2）四家标的公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债、所有者权益合计如下：单位：万元

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2.请结合标的公司所处行业地位与上下游情况等，分别量化分析相关行业政策、资金利率因素对国控天星产品价格、销量、毛利率、财务费用等方面的具体影响，并说明国控天星未达成业绩承诺的主要原因。

回复：国控天星未完成业绩承诺主要有以下三方面原因：

一是营业收入变化原因分析

（1）2017年，公立医院改革不断深化，医院药占比控制及分级诊疗政策大力推行。北京市卫计委公布数据显示，三级医疗机构诊疗次数下降12.1%，二级下降3.4%，一级和社区上升15.3%；三级医院药占比从42%降至33.8%，二级医院药占比从47.7%降至39.9%。国控天星以二三级以上公立医院药品销售为主导，销售占比为80%以上，由于医院门诊量和药占比下降，国控天星二三级以上医院药品销售同比下降3.56%。销售前100大品种中，丹参酮注射液、前列地尔注射液、长春西汀注射液等辅助用药品种受限明显，用量同比下降20%。

（2）阳光采购实行的主旨是降低药品价格，官方数据显示，截至11月，药品阳光采购金额397亿，平均减少8.5%，2017年预计节省35亿。此次降价过程中国产药品价格下降明显，约为15%以上。结合国控天星销售品类结构来看，国产药品销售占到了总体销售规模近70%，销售减少4.63%，进口合资品种销售增速未呈现下降趋势。从销售前100位品种看，其销售占比50%，总体订单数量上升近5%的情况下，销售收入同比下降0.47%，折合成单价即平均价格下降5%以上，其中注射用拉索拉唑、前列地尔等品种降幅在30%以上。

（3）根据卫计委相关要求，两票制需在2018年全面推行。医药供应商企业未雨绸缪，2017年着手应对两票制工作，推动了药品销售渠道的扁平化，使得占比5%左右的药品分销业务出现下滑，同比下降32.56%。

二是财务费用变化原因分析

财务费用方面全年增长28%，以下为财务费用2016-2017年对比情况：

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三是净利润未达标原因

1）药品价格下降，导致国控天星利润空间下降，销售前100大药品毛利同比下降3000余万元；总体药品毛利率下降0.70%。

2）基于上述分析，销售规模同比下降逾1.1亿元，加之毛利下降，双重作用造成了净利润差距明显。

3.结合问题1、2，补充说明重组四家标的公司后续业绩承诺是否存在无法实现的风险。

回复：2017年4月8日，北京地区医药分开综合改革正式开始实施配套落地多项重磅政策措施，取得显著效果。以医药产品阳光采购为核心，大幅降低药品等采购价格；配套取消药品加成，医保控费等政策，大幅降低药品等采购量，增加医疗机构销售回款压力；通过设立医事服务费，引导分级诊疗等政策，改变药品市场格局，转变公立医疗机构运行机制。根据相关统计，北京市医药分开综合改革中，药品整体价格下降10%左右。多项政策叠加，对2017年北京区域医药流通市场带来巨大冲击，行业竞争加剧，市场传统格局逐步发生转变。

2018年，北京市将会继续推行医药分开综合改革，结合国家《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，二、三级医疗机构门急诊量会继续下降，公立医院机构也会持续严控药占比，以达到国家和北京市要求的30%（不含中药饮片）。同时，北京市在2018年2月正式推行公立医疗机构“两票制”，虽然这一政策从长远来看是鼓励集团型企业发展的，但是短期内对流通企业的冲击也是不可避免的。预判医药行业政策将持续深化，对行业格局将带来深刻的变化和影响。

上述行业变化对四家标的公司原有业务模式带来一定冲击，虽然标的公司不断调整业务模式来适应政策和环境变化，但仍存在后续业绩无法实现的可能风险，公司将持续督促重组四家标的公司实现业绩承诺,请广大投资者注意投资风险。

二、关于会计估计变更

年报披露，公司自2017年6月30日起变更应收款项坏账准备计提政策。其中，针对集团内关联方客户，公司将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为0%；针对医院客户组合，公司将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为1%。上述会计估计变更对2017年度财务报表的主要影响为增加2017年度利润总额约人民币7122.87万元。

另外，截至2017年6月1日合并日，标的公司应收账款余额合计高达54.96亿元，其中国控北京应收账款26.48亿元，国控康辰应收账款6.04亿元，国控天星应收账款6.07亿元，国控华鸿16.37亿元。公司调低坏账准备计提比例对标的资产业绩影响较大。请补充披露：

4.按账龄详细列示四家标的公司2017年末应收账款余额的具体情况。

回复：于2017年12月31日，四家标的公司的应收账款余额如下所示（人民币万元）：

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会计师意见：

我们认为，基于为财务报表整体发表审计意见所执行的相关审计程序，公司所列上述四家标的公司2017年末应收账款余额的具体情况，与我们在2017年财务报表年度审计过程中取得的会计资料及了解到的信息一致。

5.公司于重组完成后即变更应收款项坏账准备计提比例的主要原因和考虑。

回复：随着公司业务的发展和外部经济环境的变化，应收款项的信用风险特征也随之不断变化，公司不断加强客户及应收款项风险的精细化管理深度。于本次重组完成时，公司对应收账款坏账准备的会计估计与四家标的公司对应收账款坏账准备的会计估计存在差异，具体体现为，公司对所有账龄在1年以内的应收账款坏账准备的计提比例为5%，四家标的公司对账龄在1年以内的除集团内关联方（指最终母公司中国医药集团有限公司集团内的关联方）外的应收账款坏账准备的计提比例为1%，对集团内关联方的应收账款坏账准备计提比例为0%。公司与四家标的公司对账龄在1年以上的应收账款坏账准备的计提比例一致。

为了解决公司与四家标的公司在应收账款坏账准备计提的会计估计方面的不一致，统一会计政策，履行公司在本次重组中对中国证券监督管理委员会于2016年12月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（163088号）》的反馈意见回复中作出的承诺“本次重组完成后一年内，上市公司将启动相关程序，将与标的公司应收款项的账龄组合和坏账计提比例进行调整趋同”，同时也为了更加公允地反映公司财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司根据应收款项的构成、近年来不同类型客户应收款项的回款情况、实际坏账发生情况，进一步细化了公司应收款项的信用风险特征组合类别及相应的坏账准备计提比例。公司根据重组后各公司的客户风险属性和公司的信用政策，将应收款项分为集团内关联方（指最终母公司中国医药集团有限公司集团内的关联方）、医院客户、其他客户三个信用风险特征组合。针对集团内关联方客户，由于集团能够控制以及协调集团内关联方之间款项的结算，对集团内关联方客户的应收账款的风险与应收第三方客户的风险明显不同，且历史未发生实际坏账，公司决定将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为0%，账龄在1年以上的坏账准备计提比例保持不变；针对医院客户组合，由于医院客户的信用普遍良好且历史未发生实际坏账，公司决定将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为1%，账龄在1年以上的坏账准备计提比例保持不变；其他客户组合的应收账款坏账准备计提比例保持不变。

会计师意见：

我们认为，基于为财务报表整体发表审计意见所执行的相关审计程序，公司就上述应收账款坏账准备会计估计变更所作说明，与我们在2017年财务报表年度审计过程中取得的会计资料及了解到的信息在重大方面保持一致。

6.量化分析会计估计变更对公司2017年度经营业绩和标的公司业绩承诺完成情况的具体影响。

回复：如对问题5的回复所述，此次会计估计变更主要影响公司及重组前公司之子公司的应收账款坏账准备，主要影响为，对集团内关联方客户账龄在1年以内的应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变更为0%，对医院客户账龄在1年以内的应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变更为1%。由于四家标的公司变更前应收帐款坏账准备计提比例与上市公司变更后的应收账款坏账准备计提比例一致，此次会计估计变更不涉及四家标的公司，仅涉及原股份公司应收账款坏账准备变更，故，此次会计估计变更对标的公司无影响。以下列示了会计估计变更对公司经营业绩（合并口径和公司口径）和四家标的公司经营业绩的影响，如下(人民币万元)：

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会计师意见：

我们认为，基于为财务报表整体发表审计意见所执行的相关审计程序，公司所列上述应收账款坏账准备会计估计变更对公司2017年度经营业绩和标的公司经营业绩影响，与我们在2017年财务报表年度审计过程中取得的会计资料及了解到的信息一致。

7.结合同行业公司应收款项坏账准备计提比例、公司过往集团内关联方客户及医院客户组合的回款情况，说明公司本次变更会计估计的合理性，是否存在通过变更会计估计调节利润、保证标的公司业绩达标的情形。

请年审会计师对问题4-7发表意见。

回复：(1) 公司在此次就应收账款坏账准备的会计估计变更中，亦充分考虑了同行业的上市医药公司基于其各自客户组合及其信用风险特征差异，对于1年以内应收账款的坏账准备的计提比例，如下：

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公司及各标的公司在完成此次应收账款坏账准备的会计估计变更后，对于1年以内（含1年）应收账款坏账准备的计提比例如下：

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(2) 公司亦充分考虑了公司及标的公司过往集团内关联方客户及医院客户组合的回款情况和实际坏账发生情况。公司及标的公司给予集团内关联方客户的应收账款信用期主要为1至4个月，给予医院客户的信用期为2至9个月。公司回顾检查了2013年至2017年5个会计年度公司及标的公司的集团内关联方客户及医院客户组合的历史回款情况，回款情况良好。于2013年至2017年，各会计年度的12月31日，公司及标的公司对集团内关联方客户的应收账款余额中，超过99%的应收账款账龄在6个月以内，剩余的应收账款账龄亦均在一年以内，表明公司及标的公司对集团内关联方客户的应收账款的回款基本均在6个月以内，且对集团内关联方客户的应收账款历史均未实际发生坏账损失。于2013年至2017年，各会计年度的12月31日，公司及标的公司对医院客户的应收账款余额中，97.22%至99.99%的应收账款账龄在9个月以内，表明公司及标的公司对医院类客户的应收账款的回款基本均在9个月以内。公司及标的公司对医院客户组合的应收账款仅在2017年发生人民币16.32万元的坏账损失一笔，系标的公司国控华鸿的客户北京太阳城医院因经营困难无法偿还货款，经法院判决强制执行但依然无法收回，故，国控华鸿就该应收账款全额计提坏账准备并履行审批手续进行核销。该金额仅占国控华鸿2017年末医院组合应收账款余额的0.01%。除此之外，公司及标的公司的应收医院类客户的应收账款于上述历史期间未实际发生坏账损失。

综合上述与同行业公司应收账款坏账准备计提比例的对比，对公司及标的公司过往集团内关联方客户及医院客户组合的回款情况和实际坏账发生情况的数据的分析，公司认为，本次对应收账款坏账准备计提比例的会计估计变更是以对历史数据的分析并结合现时风险状况按照组合确定的，符合公司及各标的公司不同的应收账款信用风险组合的实际风险情况，故，本次会计估计变更是合理的，并不存在通过变更会计估计调节利润、保证标的公司业绩达标的情形。

会计师意见：

我们认为，基于为财务报表整体发表审计意见所执行的相关审计程序，公司上述补充说明与我们在2017年财务报表年度审计过程中取得的会计资料及了解到的信息在重大方面保持一致。

三、关于公司财务信息

8.年报显示，因“上游客户预付款增加”，公司报告期预付款项期末余额2.00亿元，比上年同期增长82.73%。请分别列示预付款项余额前五名情况，包括但不限于交易对方、是否为关联方、形成原因、期末余额等，并结合公司业务背景、业务模式、付款方式与上游采购情况等说明上述款项大幅变动的原因。

回复：截至2017年12月31日，我公司其他应收款期末余额199,688,231.66元，期初余额为109,282,477.79元，增加约9,040.58万元，增幅82.73%。预付账款的增加主要明细及原因如下：

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在“阳光采购”、“药品零加成”及“两票制”等医改政策频出的大背景下，医药流通行业原有模式受到一定冲击，行业竞争格局加剧，公司不断调整业务模式来适应政策和环境变化。随着公司进一步深入拓展业务，扩大业务规模，导致公司预付款项增加。

9.年报显示，因“受阳光采购影响，计提降价补偿款增加”，公司报告期其他应收款期末余额2.06亿元，比上年同期增长386.26%。请结合行业政策和公司业务模式等补充说明上述款项的性质、具体构成、大幅上升的原因与后续回款安排。

回复：2017年4月，北京市全面执行阳光采购，药品中标价平均降幅达到10%左右。2017年9月，国家谈判36种药品进入医保目录，包含单价较高的肿瘤药等，涉及品种与2016年平均零售价相比，药品平均降幅达到44%，最高的达约70%。直接影响并降低各省药品中标价。此次事项对公司具体影响体现在以下两个方面，一是公司原有库存的进货价格都是按照招标之前价格进货的，上游供应商对医院及我公司的库存需要进行差价补偿,存在成本倒挂问题；二是许多客户与我公司签订的协议价格未做变更及降价处理，后续销售也会产生降价补偿。

截至2017年12月31日，我公司其他应收款期末余额206,181,973.61元，期初余额为42,401,725.64元，增加约1.64亿元，增幅386.26%。其他应收款中占比较大的为 “采购返利及降价补偿”，金额为185,945,826.58元（占比88.36%）。其中“受阳光采购影响，计提降价补偿款”金额为153,628,606.22元，为主要导致其他应收款增加原因，上述金额中，于2018年3月底已回收到51,845,174.03元，占该笔金额的33.75%，公司将积极推动收回上游供应商对其计提降价补偿款，预计将于2018年上半年大部分收回。

10.年报显示，因“公司业务正常变化”，公司报告期短期借款期末余额12.36亿元，比上年同期增长198.43%。请补充披露报告期内公司短期借款大幅增加的原因、主要资金用途与后续还款安排。

回复：我公司短期借款2017年期末金额为12.36亿元，期初金额为4.14亿元，增加8.22亿元，增幅为198.43%。主要因为随着北京市医药阳光采购工作的推进，短期影响医院客户回款，为保障流动资金充裕，公司增加短期借款。从中长期看，随着市场的自动修复，医药政策对回款影响逐渐减弱，医院客户回款情况持续改善。同时公司也积极提高对应收账款回款的监控及催收，拓宽融资渠道，降低融资成本，积极维护广大股东利益。

我公司及子公司短期借款期末余额由20笔组成，总计12.36亿元，其中截至2018年4月24日已经偿还3.74亿元，剩余8.62亿元公司将严格按签订的借款协议要求，预计2018年下半年陆续偿还。

11.年报显示，营业外收入中“无法支付的款项”236万元，“其他收入”327万元，全部计入当期非经常损益。请补充披露上述款项的具体构成情况，包括但不限于款项形成的业务背景与交易对方、无法支付或作为其他收入的判断依据、决策程序和相应的会计处理。请年审会计师发表意见。

回复：(1) 营业外收入中“无法支付的款项”人民币236万元，按性质主要包括：

(a) 公司及各子公司预收客户的货款，由于收到金额大于实际开票金额或长期挂账，经与客户确认无须退回，且与对方多次对账，确认对方账上无该部分款项，故转入营业外收入，合计金额共计人民币191.91万元。其中，金额较大的两笔为公司于2013年之前开展的代理进出口业务形成的预收遗留款项，分别为预收协和药业有限公司金额人民币33.69万元和预收日本三井公司金额人民币24.42万元，2013年后已停止办理该业务。由于该部分款项账龄为5年以上，经多方核对，管理层判断无需退还，并经公司管理程序正式审批，于2017年末转入营业外收入。除该两笔金额相对较大的预收款项，剩余金额共计人民币133.8万元的款项为客户零星多付的货款，涉及约50笔，经多方确认，管理层判断无须退还，以及公司内部审批，故转入营业外收入。

(b) 公司及各子公司的部分应付账款长期挂账，根据公司之母公司国药控股股份有限公司于2017年11月7日下发的《关于开展“全部资产负债项目清理清查”工作的通知》，对长期挂账的应付款项进行了几种梳理，将长期挂账的应付账款共计人民币44.42万元，转入营业外收入。其中，金额较大的为国控华鸿对费森尤斯卡比华瑞制药有限公司（“华瑞公司”）的账龄为5年以上的应付账款人民币31.04万元，经国控华鸿2017年3月与华瑞公司对账，华瑞公司账面并无该款项，确定无需支付，经公司管理程序正式审批，于2017年转入营业外收入；另一笔为2012年国药健坤对北京大中北医药公司人民币7.33万元的采购货款，账龄为5年以上，于2017年12月31日北京大中北医药公司已注销，无法支付该笔款项，经公司管理程序正式审批，该无需支付的应付款项转入营业外收入。除该两笔金额相对较大的长期挂账的应付款，剩余金额共计人民币6.05万元的长期挂账的应付款项，涉及约7笔，经多方确认，管理层判断无须退还，以及公司内部审批，故转入营业外收入。

(2) 营业外收入中“其他收入”人民币327.40万元主要由以下款项组成：

(a) 中建一局集团第二建筑公司（“中建一局”）于2002年至2004年负责承建的公司之子公司国药物流的工程地面出现开裂现象，经国药物流与对方多年的协商，于2017年双方确认属于施工质量问题。根据2017年国药物流与中建一局签订的协议书：中建一局将国药物流未支付的工程保修款的尾款作为维修费用，由国药物流自行维修。同时，在协议书签订后，国药物流不再欠中建一局工程保修款，中建一局保修义务结束。故，国药物流将无需支付的保修款项人民币104.19万元由其他应付款转入营业外收入的“其他收入”。

(b) 国控天星拆除房屋的疏解补偿款人民币150.36万元，系国控天星租赁一处约3720平米的房屋，根据北京市人民政府“疏解政治促提升”专项行动（2017-2020）及《2017年石景山区“疏解整治促提升”专项行动工作安排》的要求，出租方北京金都园林绿化有限责任公司（“金都园林”）将国控天星承租的房屋予以拆除，并与国控天星就拆除房屋的疏解补偿事宜达成协议。出租方金都园林同意腾退房屋验收后支付给国控天星疏解补偿款项人民币180万元（国药天星与金都园林签订的疏解补偿协议第二条：金都园林对国控天星所腾退房屋进行验收，符合拆除条件的，金都园林于通过验收后7日内向国控天星支付疏解补偿人民币180万元，该费用包括房屋装修补偿、搬迁费、停产停业补偿等全部因此次疏解而发生的费用）。国控天星于2017年12月22日收到该180万元款项，并扣除因此疏解事项产生的疏解搬迁费等约人民币29.6万元，将剩余款项人民币150.36万元计入营业外收入。

会计师意见：

我们认为，基于为财务报表整体发表审计意见所执行的相关审计程序，公司的上述就计入当期非经常性损益的营业外收入中“无法支付的款项”及“其他收入”的补充说明，与我们在2017年财务报表年度审计过程中取得的会计资料及了解到的信息在重大方面保持一致。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年4月25日

140版信息披露