广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2018-018
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第二十四次会议于2018年4月24日以现场及通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持。全体9名董事出席会议，其中出席现场会议的董事7名，独立董事张继德、钟扬飞以通讯表决方式出席会议，全体监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了关于豁免本次董事会应提前5天通知的时限。
表决情况：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的规定，因紧急事项等特殊情况需召开临时董事会会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。
二、审议通过了关于不予向2017年年度股东大会提请增加《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》的临时提案的决议。
因上述临时提案涉及温增勇先生本人，其在本议案进行表决时进行了回避。
表决情况：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票1票。
公司分别于2018年4月20日、4月23日收到公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）、自然人股东李雪梅联名向公司2017年年度股东大会提请增加的临时提案《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》及所需的股东资格审查文件。议案的主要内容为：
中睿公司及李雪梅股东提请公司2017年年度股东大会增加《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》，提议罢免温增勇先生董事及董事长职务，重新补选董事，并由董事会重新选举董事长。该提案具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的上网文件《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》。
公司董事会认为：李雪梅股东所持公司股份的比例低于《公司章程》规定的“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”中的持股比例要求，因此上述临时提案的提出属于中睿公司单方面的意思表示；基于上述临时提案违背了中睿公司成为梅雁吉祥第一大股东时在《详式权益变动报告书》中作出的相关承诺，违反了《上海证券交易所上市规则》的相关规定，且提出的罢免提案的依据及其与事实不符的实际情况，董事会决定不予向公司2017年年度股东大会提交中睿公司及李雪梅股东提请上述临时提案。
三、审议通过了公司《董事会关于股东向公司2017年年度股东大会增加罢免董事、董事长临时提案的特别声明》。
公司董事会对股东提请新增的相关临时提案发表了特别声明，内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《董事会关于股东向公司2017年年度股东大会增加罢免董事、董事长临时提案的特别声明公告》。
温增勇董事在本议案进行表决时进行了回避。
表决情况：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票1票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一八年四月二十五日
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2018-019
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会关于股东向公司2017年
年度股东大会增加罢免董事、董事长
临时提案的特别声明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）分别于2018年4月20日、4月23日收到公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）、自然人股东李雪梅联名向公司2017年年度股东大会提请增加的临时提案《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》（以下简称“关于罢免的临时提案”）及所需的股东资格审查文件。公司董事会认为该临时提案违背了中睿公司成为梅雁吉祥第一大股东时在《详式权益变动报告书》中作出的承诺，违反了《上海证券交易所上市规则》的相关规定，扰乱了公司的正常经营，有可能对其他股东利益造成重大不利影响。公司董事会对此作如下特别声明：
一、董事会认为中睿公司违背股东承诺，未履行对公司和社会公众股股东负有的诚信义务，违反了《上海证券交易所上市规则》第2.22条的规定:“上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。”
中睿公司于2018年3月6日成为公司第一大股东，并作为信息披露义务人于2018年3月7日发布了《广东梅雁吉祥水电股份有限公司详式权益报告书》（以下简称《详式权益报告》）。《详式权益报告》第六节“后续计划”中承诺“信息披露义务人无单方面对现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划”、“除权益变动书披露的内容外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划”。
在已作出上述承诺的前提下，中睿公司此次仍向公司2017年年度股东大会提请增加《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》的临时提案。根据本公司章程的相关规定：“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”。公司董事会认为，虽然提案与另一股东李雪梅女士联名提出，但李雪梅女士仅持有公司股票281300股，占公司总股本的0.015%，其所持比例远低于公司章程规定的3%，中睿公司与其联名要求股东大会增加罢免公司董事、董事长提案的行为，仍属于中睿公司单方面的意思表示。中睿公司违背了其之前所作的“无单方面对现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划”承诺；另外，本公司章程规定“董事长为公司的法定代表人”。罢免公司董事长职务是对公司具有重大影响的组织结构的调整，因此，中睿公司此次提请的关于罢免的临时提案违背了其之前所作的“无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划”承诺。
中睿公司无视承诺和其作为上市公司第一大股东应负的诚信义务，将给公司及资本市场带来极大的不良影响。其提出的提案不利于公司管理和运营的稳定，扰乱了公司的正常经营，最终将实质损害包括中小股东在内的其他股东的合法权益，公司提请市场各方对此情况予以重点关注；
二 、中睿公司作为公司股东和相关信息披露义务人，在公司未公开进行信息披露之前对媒体泄露重大事项信息，违反了《上海证券交易所上市规则》第2.9条的规定：“上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。”
中睿公司作为上市公司第一大股东，对上市公司内幕信息负有保密义务。在本公告发布日前，相关媒体已出现关于罢免提案的报道，系中睿公司法定代表人马敬忠先生在接受媒体采访时明确表示其后续将向公司提交罢免公司董事长的提案所导致。董事会认为，中睿公司在上市公司发布正式公告前对媒体发布与公司内幕信息相关的内容，有可能造成公司股价波动，董事会有责任提请公司其他股东及市场各参与方予以重点关注；
三、公司董事长温增勇先生自任职以来，勤勉尽责全力维护股东及公司的利益，履行了作为董事应尽的责任和义务，未被任何司法机关认定违反董事责任或义务，或被认定为严重损害或侵害了公司和公司股东的利益，不存在公司应当解除其职务的情形，更不存在中睿公司在缺乏事实依据和调查了解的情况下主观对其履职的不实认定情况。公司董事会认为董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司特别提示《公司章程》第三十七条公司股东承担义务中第（四）款规定：“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。
自2016年以来，在以董事长为首的第九届董事会和管理团队全体成员共同努力下，公司多方寻求合作积极探索管理模式创新，并以租赁经营等模式基本解决了非主营业务亏损的问题，进一步集中了主业；公司在完善主业，提高发电收入方面也采取了各种积极措施，通过发电设备的技术改造以及技术创新等措施使公司的发电效益稳步提升；与此同时公司还通过非主营业务的整合、投资收益的及时获利等管理措施实现了财务结构的优化，大幅降低了财务费用。公司近三年的净利润实现稳步增长，整体经营情况的向好是公司第九届董事会和管理团队勤勉尽责的结果。
公司近三年主要财务数据一览表
单位：万元
■
中睿公司在缺乏调查了解的情况下在提案中添加大量主观描述，指责公司董事会及管理层不顾中小股东的利益，此不负责任的言论将给公司形象带来负面影响。公司董事会在此郑重声明：公司全体董事均勤勉尽责全力维护股东及公司的利益，履行作为董事应尽的责任和义务，公司历届管理团队在经营管理中对所涉的重大事项均采用了从严谨慎的决策标准并严格履行了法律法规规定的审批流程。董事会及管理层未做出有损于公司和股东利益的行为。
四、基于股东所提请增加的关于罢免的临时提案违背其承诺，违反《上海证券交易上市规则》，且提出的罢免提案的依据及其与事实不符的实际情况，董事会持不予认可的意见。为此，董事会于2018年4月24日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了关于不予向2017年年度股东大会提请增加《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》的临时提案的决议。决议内容详见公司同日在上海证券交易所发布的公司《第九届董事会第二十四次会议决议公告》。
除此以外，公司欢迎一切认同梅雁吉祥发展方向和经营理念的投资者，尊重股东权利，希望股东提出有利于公司稳定和发展的意见和建议。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一八年四月二十五日
