辰欣药业股份有限公司
关于关联交易的进展公告

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2018-025

辰欣药业股份有限公司

关于关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易情况概述

辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）于2018年3月2日在指定信息披露网站发布了《辰欣药业关于关联交易的公告》（公告编号：2018-010），并于2018年3月5日发布了《辰欣药业关于关联交易的补充公告》（公告编号：2018-012），进一步披露了公司关联交易的详细情况。

本次交易中，公司拟将耐药性肺结核治疗创新药“WX081”和晚期肿瘤治疗创新药“WX390”的临床批件实施许可权、相关专利申请、专有技术、知识产权及其他权益转让予参股公司上海嘉坦医药科技有限公司（以下简称“上海嘉坦”）。结合公司就上述药品品种的研发投入、相关技术的成熟程度、未来尚需投入的资金和人力成本，经各方协商，本次新药品种临床批件实施许可权为无偿授予，相关专利申请、专有技术、知识产权及相关权益的现金转让费确定为58万元。作为临床批件实施许可及专利申请转让的对价组成部分，上海嘉坦的另一股东上海嘉祥医药科技有限公司（以下简称“上海嘉祥”，持有上海嘉坦72%的股权）将另外向公司无偿转让上海嘉坦1%的股权，上海嘉祥的唯一股东广州嘉越医药科技有限公司（以下简称“广州嘉越”）股东李永国、沈强将以出资原值向公司转让广州嘉越合计4%的股权。

在本次交易同时，上海嘉祥拟将其持有的上海嘉坦剩余71%股权（尚未实缴出资）全部无偿转让予广州嘉越；转让完成后，上海嘉坦的注册资本将由100万元增加至200万元，新增资本由辰欣药业与广州嘉越按持股比例认缴。

本次交易及上述股权调整完成后，公司将持有上海嘉坦29%的股权及广州嘉越4%的股权；公司本次交易中收取的58万元现金转让费将用于公司对上海嘉坦的实缴出资。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司过去12个月内不存在与同一关联人之间的交易，也不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易；本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第三次会议，在关联董事回避表决的情形下审议通过了《关于相关新药品种临床批件实施许可及专利申请转让暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见。

三、关联交易的进展情况

截至本公告披露日，上述上海嘉坦股权转让及增资的工商变更登记手续已办理完毕；上海嘉坦注册资本已变更为200万元，其中，辰欣药业持有29%的股权，广州嘉越持有71%的股权。

截至本公告披露日，上述广州嘉越股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，辰欣药业已成为广州嘉越的法人股东，持有广州嘉越4%的股权。

四、本次关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易从公司整体利益出发，慎重考虑，能够降低公司产品研发成本，避免因新产品研发过程中研发周期长、涉及面广、环节繁多、资金需求量大等因素对公司造成的时间成本、资金成本和人力成本的浪费，有利于提高公司研发的运营效率，进一步优化产业结构。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的持续经营及独立性产生影响，长期看来会提高公司资本运作水平和推动公司产业发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。

上海嘉坦与广州嘉越的相关股权结构调整与各方签订的协议约定相符，并已履行必要的法律程序，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

特此公告。

辰欣药业股份有限公司董事会

2018 年 4 月 24 日