美年大健康产业控股股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-061
美年大健康产业控股股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份为公司2015年非公开发行股份的部分股份，数量为35,552,591股，占公司总股本比例1.3667%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2018年4月26日（星期四）。
一、公司非公开发行和股本变动情况
2015 年7月23日，美年大健康产业控股股份有限公司（原"江苏三友集团股份有限公司"，以下简称"公司"或"美年健康"）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司（现更名为上海天亿实业控股集团有限公司，以下简称"天亿投资"。）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得核准。
公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：
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本次发行后公司总股本由278,070,000股变更为1,210,741,353股。
公司于2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司2015年12月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股。上述权益分派已于2016年6月13日实施完毕。转增后，公司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。
2017年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：
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本次发行后公司总股本由2,421,482,706股变更为2,601,305,797股。
截至本公告出具之日，公司总股本为2,601,305,797股，其中限售股份为1,539,525,784股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、根据美年健康《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《上市公告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：
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2、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。
3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期2018年4月26日（星期四）；
2、本次解除限售股份数量为35,552,591股，占公司总股本比例1.3667%；
3、本次申请解除限售股份的股东共33名，均为参与了美年大健康产业（集团）有限公司（原名称“美年大健康产业（集团）股份有限公司）2015年度、2016年度、2017年度及2018年度四年的业绩承诺，根据盈利预测补偿协议及补充协议的约定，如完成业绩承诺则每年可转让股份分别为10%、20%、30%、40%。
4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
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注：1、本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；
2、认购股份总数为2015年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和；
3、本次解除限售股份数量=认购股份总数*本次解除限售比例，该数据取整，不适用四舍五入原则。
四、本次解除限售前后的股本结构情况
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五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：秦阳、王织等33名股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；美年健康限售股份持有人严格遵守了股份锁定承诺和其他限售承诺；美年健康对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。中泰证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、解除股份限售申请书
3、股份结构表和限售股份明细表
4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年四月二十四日
