深圳市索菱实业股份有限公司

(上接181版)

根据深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向涂必勤、黄飞明、谦怀投资等 3 名股东（以下简称“三旗通信原股东”）以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）全部股份。向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人（以下简称“英卡科技原股东”）以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）全部股份。

上述重大资产重组已实施完成，具体内容见2017年4月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。

二、支付现金购买资产的基本情况

根据公司第三届董事会第八次会议决议及《深圳市索菱实业股份有限公司与深圳市航盛电子股份有限公司之资产购买协议》，公司向深圳航盛电子股份有限公司支付人民币14,250万元购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称深圳航盛）持有的上海航盛实业有限公司（以下简称“上海航盛”）95%股权。2017年10月16日，上海航盛已办理完完毕章程变更备案等相关工商登记手续，并取得了上海市工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》及《营业执照》。

三、业绩承诺情况

（一）三旗通信业绩承诺情况

公司于2016年9月9日与三旗通信原股东分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016年11月18日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定三旗通信原股东向公司承诺，三旗通信2016年度、2017年度 、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，否则三旗通信原股东应按照协议规定对公司予以补偿。

（二）英卡科技业绩承诺情况

公司于2016年9月9日与英卡科技原股东分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016年12月14日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定英卡科技原股东向公司承诺，英卡科技2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元，否则英卡科技原股东应按照协议规定对公司予以补偿。

（三）上海航盛业绩承诺情况

公司于2017年8月11日与上海航盛原股东深圳航盛签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司与深圳市航盛电子股份有限公司之业绩补偿协议》，协议约定上海航盛原股东向公司承诺，上海航盛2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,600万元，否则上海航盛原股东应按照协议规定对本公司予以补偿。

四、2017年度业绩承诺实际完成情况

（一）三旗通信2017年度业绩承诺实际完成情况（单位：元）

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公司认为，三旗通信原股东承诺之2017年度利润承诺数已经实现。

（二）英卡科技2017年度业绩承诺实际完成情况（单位：元）

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公司认为，英卡科技原股东承诺之2017年度利润承诺数已经实现。

（三）上海航盛2017年度业绩承诺实际完成情况（单位：元）

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公司认为，上海航盛原股东承诺之2017年度利润承诺数已经实现。

五、会计师事务所关于业绩承诺实现情况的审核情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2018】48320016号审核报告，认为，公司编制的《关于上海三旗通信科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2018】48320017号审核报告，认为，索菱股份编制的《关于武汉英卡科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2018】48320015号审核报告，认为，索菱股份编制的《关于上海航盛实业有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司三旗通信和英卡科技2017年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合业绩承诺人作出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行2017年度的补偿义务。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-020

深圳市索菱实业股份有限公司

关于变更17索菱债募投资金

用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更17索菱债募投资金用途的议案》，内容如下：

一、17索菱债基本情况

2017年4月6日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》。2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了该议案。

2017年7月19日，深圳市索菱实业股份有限公司向深圳证券交易所报送《关于深圳市索菱实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券转让确认的申请书》及相关申请文件。2017年9月19日，公司取得深圳证券交易所出具的《关于深圳市索菱实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》。2017年10月27日，深圳市索菱实业股份有限公司2017年度公司债券（以下简称“17索菱债”、“本次债券”）债券发行完成。2017年10月27日，本次债券扣除承销费后49,400万元全额转至本次债券的专项募集资金账户。

二、本次变更17索菱债募投资金用途情况

变更前：本次债券的募集资金用途约定为扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

变更后：本次债券募集资金用途为补充公司流动资金及偿还银行贷款。

三、本次变更17索菱债募投资金用途对公司的影响

本次变更17索菱债募投资金用途主要是为了保障资金使用效率，促进公司发展。

四、独立董事意见

本次事项已经独立董事事前认可，经核查，独立董事认为：本次变更17索菱债募投资金用途符合公司和所有股东的利益。本次用途变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东和债券持有人的利益，我们同意本次变更。

五、其它

本事项尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-021

深圳市索菱实业股份有限公司

关于举办2017年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月3日（星期四）下午15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2017年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆深圳证券交易所投资者关系互动平台：http://rs.p5w.net。参与本次说明会。

参加本次说明会的人员有：董事长肖行亦先生、董事会秘书钟贵荣先生、财务总监王大威先生、独立董事苏奇木先生、保荐代表人刘丽华女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-023

深圳市索菱实业股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过，决定于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司2017年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2017年年度股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2018年5月16日（星期三）下午14：30

网络投票日期和时间：2018年5月15日-2018年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年5月15日下午15:00至 2018年5月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年5月10日（星期四）。

7、出席对象：

（1）2018年5月10日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼B座28楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议的议案如下：

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本次会议审议的议案1及议案3-10由公司第三届董事会第十三次会议通过后提交，议案2由第三届监事会第十次会议通过后提交。前述议案内容披露于2018年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）议案8需经股东大会以特别决议审议通过。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

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四、会议登记办法

1、现场会议登记时间：2018年5月11日至2018年5月15日上午8：30-11：30，下午14：00-16：30 。

2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月15日下午16：30前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：缪金狮

联系电话：0755-28022655 传真：0755-28022955

地址：广东省深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼 邮编：518000

2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

1、深圳市索菱实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。

2、深圳市索菱实业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会

2018年4月25日

附件一：网络投票操作流程

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：“362766”。

2.投票简称：“索菱投票”。

3、填报表决意见 本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

深圳市索菱实业股份有限公司

2017年年度股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳索菱实业股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

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说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

附件三： 股东参会登记表

深圳市索菱实业股份有限公司

2017年年度股东大会股东参会登记表

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附注：

a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年5月15日下午16：30之前以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。