跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

（上接201版）

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根据认购价格优先、认购金额优先、时间优先原则，发行人和保荐机构协商确定本次发行价格为每股16.97元；发行股数为38,862,698股，募集资金总额为65,950万元。

本次发行对象确定为红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：

1）红土创新

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2）北信瑞丰

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3）上海并购基金

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4）中信保诚

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（4）募集配套资金到账和验资情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本报告书摘要公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：

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公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

2018年4月10日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-13号”《验证报告》：“经我们审验，截至2018年4月10日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹仟叁佰贰拾万元整（￥13,200,000.00）。”

2018年4月13日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-14号”《验证报告》：“经我们审验，截至2018年4月13日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿伍仟玖佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元陆分（￥659,499,985.06）。”

截至2018年4月16日，广发证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后的金额635,490,985.06元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2018年4月17日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中喜验字[2018]第0058号”《验资报告》：“本次非公开募集资金总额659,499,985.06元，扣除本次发行费用24,009,000.00元，募集资金净额人民币635,490,985.06元。实际募集资金净额635,490,985.06加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,359,000.00元，合计为人民币636,849,985.06元，其中：增加股本人民币38,862,698.00元，增加资本公积-股本溢价597,987,287.06元”

（5）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年4月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，跨境通已于2018年4月20日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

（6）关联方核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行参与申购报价并最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

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经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

最终拟获配的4名投资者中，红土创新基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信保诚基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其本身及其管理人海通并购资本管理（上海）有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记。备案情况详见下表：

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综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

本次发行前后，跨境通不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司

2017年12月13日，上海市普陀区市场监督管理局准予优壹电商董事、监事的如下变更情况进行备案：

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本次交易前后优壹电商董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书摘要出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2016年12月8日，跨境通与交易对方就收购优壹电商100%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》；2017年4月10日，跨境通与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》；2017年6月7日，跨境通与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。

截至本报告书摘要出具日，交易相关方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1、本次交易所涉及的相关承诺的主要内容已在《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿中披露。

截至本报告书摘要出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

2、根据《股份认购合同》及《关于在一定期限内不转让跨境通宝电子商务股份有限公司募集配套资金之非公开发行所认购股份的承诺函及股份锁定申请》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自股份发行结束并上市之日起计算。截至本报告书摘要出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）向龚炜支付现金对价

跨境通尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向龚炜支付本次交易的现金对价。

（二）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广发证券认为：

跨境通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

跨境通募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2017年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为跨境通具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐跨境通本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问国浩律所所认为：

截至本法律意见出具日，公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《股份认购合同》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份数量

新增股票数量：38,862,698股人民币普通股（A股）

新增股票性质：有限售条件流通股

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：跨境通

（二）新增股份的证券代码：002640

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年4月27日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次向募集配套资金发行对象红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月，股份发行结束并上市之日起计算。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

跨境通宝电子商务股份有限公司

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