鹏起科技发展股份有限公司

2018-04-26 来源：上海证券报

鹏起科技章程修订前后对照表

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除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。

本次修改后《公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》（2017年1月修订）将同时废止。《鹏起科技发展股份有限公司章程》已于同日在上海证券交易所网站披露。

本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：2018-053

鹏起科技发展股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日14 点30 分

召开地点：上海市浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告披露于2018年4月26日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2018年5月16日

上午9：30—11：30 下午1：30—4：30

（三）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司

（四）登记地点联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305

（五）登记地点交通：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

六、其他事项

1、公司联系地址：上海浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦8层

2、联系电话：021-35071889-832 传真：021-35080120

3、联系人：陶乐兰

4、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件：授权委托书

备查文件：九届二十六次董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

鹏起科技发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2018-054

鹏起科技发展股份有限公司

九届二十七次董事会决议公告

一、董事会会议召开情况

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会已于2018年4月19日向全体董事以电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第二十七次会议通知，九届二十七次董事会于2018年4月25日以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》（关联董事回避表决）

由于收到本次交易对方深圳市中亮实业有限公司（以下简称“交易对方”）实际控制人曹亮发先生的告知函，曹亮发先生预计无法按照双方已签署的《股权转让协议》所约定首期款支付日筹齐首期款项，故公司拟终止重大资产重组事项。独立董事认为，公司拟终止本次重大资产重组，是鉴于交易对方履约能力存在重大不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究而决定。公司已在本次重大资产重组的过程中及时履行了信息披露义务和审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于签署〈终止协议〉的议案》（关联董事回避表决）

就终止本次重大资产出售事宜，公司拟与交易对方签署《关于郴州丰越环保科技有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。协议内容主要如下：

“由于乙方收购丰越环保51%股权的资金截至目前仍存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，甲乙双方就终止《股权转让协议》达成如下一致：

1、自本协议签署之日起，甲乙双方解除之前签署的《股权转让协议》，双方互不承担任何违约责任。

2、本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。

3、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。”

独立董事认为：本次公司与交易对方签署的《终止协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次终止重大资产重组不构成违约。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年4月26日

备查文件：

1、九届二十七次董事会决议

2、独立董事关于终止重大资产重组的意见

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2018-055

鹏起科技发展股份有限公司

九届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2018年4月19日向全体监事以电子邮件方式发出了第九届监事会第十五次会议通知，第九届监事会第十五次会议于2018年4月25日以现场加通讯的方式召开，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司董事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

由于收到本次交易对方深圳市中亮实业有限公司（以下简称“交易对方”）实际控制人曹亮发先生的告知函，曹亮发先生预计无法按照双方已签署的《股权转让协议》所约定首期款支付日筹齐首期款项，故公司拟终止重大资产重组事项。公司已在本次重大资产重组的过程中及时履行了信息披露义务和审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于签署〈终止协议〉的议案》

1、自本协议签署之日起，甲乙双方解除之前签署的《股权转让协议》，双方互不承担任何违约责任。

2、本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。

3、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。”

本次公司与交易对方签署的《终止协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次终止重大资产重组不构成违约。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年4月26日

报备文件：九届十五次监事会决议

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2018-056

鹏起科技发展股份有限公司

关于终止重大资产重组事项公告

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”），因筹划重大事项，经申请公司股票自2017年12月26日起连续停牌并披露了《鹏起科技重大事项停牌公告》。经与有关各方协商与论证，上述事项构成了公司重大资产重组，公司于2018年1月10日披露了《鹏起科技重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

本次筹划重大资产重组的背景主要有以下几点：

1、实际控制人变更，公司经营战略发生调整；2、对比有色金属冶炼和压延加工行业的公司，军工行业中的公司具有较好的盈利能力；3、国家军民融合政策为行业发展提供加大空间；4、有色金属行业属于典型的周期性行业，受到市场环境的波动影响较大。

通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资本结构、降低财务风险，回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持，在国家政策鼓励军民融合的背景下，实现公司在军工领域的更深层次发展。同时，本次交易将会减少市场环境波动对公司业绩稳定性的影响。

（二）交易对方

深圳市中亮实业有限公司。

（三）交易方式

以现金方式出售资产。

（四）标的资产

郴州丰越环保科技有限公司51%股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

鹏起科技因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上交所申请，公司股票（股票简称：鹏起科技、鹏起B股，股票代码：600614、900907）自2017年12月26日起停牌。经公司与相关各方论证，公司本次筹划的事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年1月10日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。根据相关规定，公司股票停牌期间，公司每5个交易日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了相关事项进展情况公告。

2018年1月24日，公司与曹亮发先生签署了《关于郴州丰越环保科技有限公司51%股权之转让框架协议》。

2018年3月22日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年3月26日予以披露。同日，公司与交易对方签署了《鹏起科技发展股份有限公司与深圳市中亮实业有限公司关于郴州丰越环保科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

2018年4月3日，公司收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进

行认真核查、落实和回复。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，并需相关中介机构出具意见，2018年4月11日在指定媒体披露了《关于延期回复上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函〉暨继续停牌的公告》以及《鹏起科技发展股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。

2018年4月17日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《〈公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要》等相关的议案，并于2018年4月19日披露了《鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函〉相关问题的回复公告》、《鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《鹏起科技发展股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》等相关公告。

2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）信息披露的二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”）。公司及各中介机构就《二次问询函》的相关问题逐项进行认真核查、落实。由于公司决定终止本次重大资产出售，因此公司无需回复《二次问询函》。

截至公告日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

2018年4月19日，公司收到本次重大资产重组交易对方深圳市中亮实业有限公司实际控制人曹亮发的《告知函》，交易对方预计无法按照双方已签署的《股权转让协议》所约定的首期款支付日筹齐首期款项。鉴于此，公司董事会认为由于交易对方履约能力存在重大不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。公司将采取多种方式继续推进企业发展战略，继续寻找合适的交易对方择机出售持有的丰越环保股权，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司全体股东创造更大价值。

四、决策程序及承诺

2018年4月25日，公司召开公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意公司终止本次重大资产重组事项。同日，公司与交易对方签署了《关于郴州丰越环保科技有限公司股权转让协议之终止协议》。

根据相关规定，公司承诺自本公告后的三个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司决定终止本次重大资产出售，将于2018年4月26日起复牌。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年4月26日

(上接189版)

190版信息披露