华数传媒控股股份有限公司
(上接247版)
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（三）关联方主要财务数据
单位：万元
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（四）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议，其中付款安排按协议约定以一次性或分期方式支付，结算方式以现金方式为主。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。公司关联采购和关联销售中，占比较大的一部分是联营合作模式导致的关联交易，系由目前行业经营模式所决定，体现了联合营运的交叉销售优势；另一部份是采购CDN视频分发服务及云服务，这些服务有助于提升用户使用公司新媒体产品的体验，并进一步降低带宽服务及服务器成本。
（1）公司通过联营合作的模式发展互动电视业务、互联网电视业务及互联网视听广告服务等新媒体业务，在这种模式下，公司与各地的有线电视传输企业、从事信息网络业务的企业、广告商等业务合作方合资组建联营（合营）企业。在这种联营（合营）企业中，双（各）方以股权合作为基础、共同控制和经营企业、合作发展业务、实施收入分成。公司提供内容平台及媒体整合服务，根据合作对象和合作领域的不同，合作方提供有线电视网络、互联网电视业务数据分节点平台的建设和维护服务、专业广告经营模式、必要的客户以及信息网络服务等。
（2）公司凭借上市公司的互动电视等业务平台，借助华数集团旗下其他地区的有线电视网络，通过向浙江华数广电网络股份有限公司等关联企业提供互动电视平台服务，实现基本服务费和点播费按协议分成，取得收入，扩展了上市公司的业务收入和盈利能力。随着华数集团省网整合工作进一步深入开展，预计在2018年上市公司与华数集团控制的新增有线电视网络运营商的关联交易金额将有所增加。但是在符合国家政策的前提下，浙江华数广电网络股份有限公司、中广有线信息网络有限公司等集团持有的有线网络资产和业务将纳入上市公司，未来这一部分关联交易将随之消除。
（3）作为新传媒平台视频服务的提供方，公司采购阿里云计算有限公司提供的CDN视频分发服务，有利于提升用户使用公司互联网电视产品及PC流媒体产品的视听体验，并进一步降低带宽服务成本。同时，公司采购阿里云计算有限公司的云计算服务可将公司的互联网电视页面源站和公网主站页面源站部署到阿里云机端，有助于显著减少公司日常运维压力，并降低公司的服务器采购成本。
（二）日常关联交易的定价公允
上市公司的关联交易主要为联营合作模式导致的关联交易，在这种经营模式下，公司与联营合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利润的分割，交易定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允原则。
关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。
在协议定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准确定；在协议签署前公司将向董事会提交相关关联交易协议草案与相关市场定价和行业定价标准的资料。
（三）上述日常关联交易不影响上市公司的独立性
2017年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为21,683.1万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为15,053.59万元。2018年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过34,100万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,750万元。上述关联交易金额相较于上市公司2017年经审计的营业收入320,931万元和营业成本177,616万元占比较小。同时，各项关联交易占同类业务的比例金额较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。
五、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：
1、2017年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为21,683.1万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为15,053.59万元。2018年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过34,100万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,750万元。上述日常关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要；
2、2017年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额低于预计金额20%；
3、上述日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、招标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；
4、上述日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
5、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，合法合规。
独立董事同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第九届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董对九届二十五次董事会相关事项的事前认可意见与独立意见；
3、独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-038
华数传媒控股股份有限公司
关于2018年对全资子公司提供累计担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据全资子公司业务发展计划及资金状况，公司全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）2018年拟为纳入合并报表范围内的全资子公司申请银行授信提供不超过5,000万元人民币的担保，时间为2018年7月1日至2019年6月30日期间。在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范围内的全资子公司的担保余额不超过5,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，具体如下：
1、传媒网络拟为临安华数数字电视有限公司2,000万元人民币银行授信提供担保；
2、传媒网络拟为杭州富阳华数数字电视有限公司2,000万元人民币银行授信提供担保；
3、传媒网络拟为桐庐华数数字电视有限公司1,000万元人民币银行授信提供担保。
在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。
二、被担保人基本情况
公司纳入被担保人的全资子公司的情况如下：
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三、担保协议的主要内容
截止本公告出具日，尚未签署具体担保协议，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。
四、董事会意见
本次预计的担保额度是基于公司全资子公司日常业务经营的资金需要，公司为其向银行申请授信额度提供的担保。担保对象为公司全资子公司，均合法持续经营、经营状况良好，同时公司对其具有控制权，担保风险可控，对其提供担保不会损害公司的利益。
公司制定了《对外担保管理规则》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关风险控制措施。在对外担保的后续跟踪过程中，公司将充分关注对外担保存在的风险并采取有效措施控制风险，保障公司的资产安全。
公司无反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对外担保的实际余额为2,000万元，为全资子公司临安华数数字电视有限公司担保2,000万元，无逾期担保。
若公司对上述纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保达到5,000万元限额，则公司及控股子公司的对外担保总额将占华数传媒控股股份有限公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表）1,037,687.71万元的0.48%，且全部为公司对全资子公司的担保。
六、备查文件
1、第九届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对九届二十五次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-039
华数传媒控股股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）《公司章程》、《募集资金管理规则》等相关规定，本公司董事会将2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]83号文核准，公司已向特定投资者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行286,671,000股A股股票，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币653,609.88万元，扣除发行费后募集资金净额为人民币650,659.88万元。上述募集资金已于2015年4月28日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕100号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定与执行情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，于2013年6月21日召开2012年度股东大会审议通过了《募集资金管理规则》。公司于2015年6月25日召开2014年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理规则>的议案》，根据监管部门颁布的新规章制度对《募集资金管理规则》进行了修订，在制度上保证了募集资金的规范使用。公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理规则》的规定执行。
（二）募集资金专用账户的开设与存储情况
根据《募集资金管理规则》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）于2015年5月12日与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司于2015年6月3日召开的第八届董事会第三十二次会议及2015年6月25日召开的2014年度股东大会审议通过，公司将募集资金中的442,500万元增资至全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”），由传媒网络推进实施募集资金投资项目，其中（1）151,500万元用于“媒资内容中心建设项目”；（2）111,000万元用于“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项目”；（3）180,000万元用于补充流动资金。传媒网络对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构湘财证券于2015年7月9日分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2015年6月，传媒网络将442,500万元募集资金中共1,604,211,985元增资至其下属全资子公司杭州华数传媒电视网络有限公司（以下简称“杭州华数”）、浙江华数传媒资本管理有限公司（以下简称“华数资本”）及建德华数数字电视有限公司（以下简称“建德华数”）。杭州华数、华数资本、建德华数对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、杭州华数、保荐机构湘财证券于2015年9月至10月分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、杭州银行股份有限公司西湖支行、华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行、宁波银行股份有限公司杭州玉泉支行、中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、华数资本、保荐机构湘财证券于2015年9月底与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、建德华数、保荐机构湘财证券于2015年10月与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司于2015年9月28日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，公司决定在不影响募集资金使用的情况下，将暂时闲置募集资金转为以定期存款方式存放。因此，杭州华数在建设银行增设了一个募集资金专用账户，专项用于定期存款事宜，并在已签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，于2015年12月连同公司与保荐机构湘财证券、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
经公司于2017年1月16日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，公司决定在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过30亿元的暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，自董事会决议之日一年内有效。为便于公司开展募集资金现金管理，2017年，公司在华夏银行股份有限公司杭州分行天目山路支行新设一个募集资金专用账户，并连同保荐机构湘财证券股份有限公司与该银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司、全资子公司传媒网络及其下属全资子公司（杭州华数、华数资本、建德华数）签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截止报告期末不存在违反协议的问题。
（三）募集资金专用账户的开设与存储情况
截至2017年12月31日，本公司有18个募集资金专户、5个定期存款账户, 1个一般户及8个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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注：由于对募集资金使用范围理解有误，本公司将该部分资金用于对全资子公司杭州大江东华数数字电视有限公司增资，该款项已于2018年4月16日归还至中国工商银行股份有限公司杭州武林支行账号为1202021229900316037的募集资金专户及招商银行股份有限公司杭州凤起支行账号为571906221810809的募集资金专户中。
截至2017年12月31日，本公司购买的保本型理财产品尚未到期的明细情况如下：
单位：人民币元
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三、2017年年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司2017年募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于公司对募集资金使用范围理解有误，2017年12月19日，公司使用募集资金专户补缴全资子公司杭州大江东华数数字电视有限公司注册资本4,000万元人民币。上述款项公司已于2018年4月16日归还至中国工商银行股份有限公司杭州武林支行账号为1202021229900316037的募集资金专户及招商银行股份有限公司杭州凤起支行账号为571906221810809的募集资金专户中。
上述事项未造成募集资金损失，未对募集资金的使用造成影响。除上述情况外，截至2017年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-041
华数传媒控股股份有限公司
关于续聘2018年度会计师事务所及内部控制
审计机构的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开公司第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于续聘2018年度会计师事务所及内部控制审计机构的议案》，现将有关事项公告如下：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有证券期货相关业务资格，在为公司提供审计服务的过程中，工作严谨、客观、公允，较好地履行了审计工作和约定责任，为本公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、内控情况和经营成果。同时天健从2010年开始为公司提供审计服务，已连续服务8年，为保证审计工作的连续性和稳定性，公司董事会同意续聘天健作为公司2018年度会计师事务所及内部控制审计机构。
公司独立董事对于公司续聘2018年度会计师事务所及内部控制审计机构事项发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日发布于巨潮资讯网的《独立董事关于九届二十五次董事会相关事项的独立意见》。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-042
华数传媒控股股份有限公司
关于变更会计政策和会计估计的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十八次会议，审议批准了《关于变更会计政策和会计估计的议案》。根据相关规定，公司本次会计政策和会计估计变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）会计政策变更的依据
1、财政部于2017年4月28日发布《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）。根据规定，自2017年5月28日起实施，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2、财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报；新增“持有待售资产”行项目，反映资产负债表日划分为持有待售类别的非流动资产及划分为持有待售类别的处置组中的流动资产和非流动资产的期末账面价值，该项目应根据在资产类科目新设置的“持有待售资产”科目的期末余额，减去“持有待售资产减值准备”科目的期末余额后的金额填列。公司2017年度及以后期间的财务报表按照上述通知要求编制。
（二）会计政策变更日期
公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
（三）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
公司按照财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。2017年12月8日，桐庐县富春科技建设投资有限公司与子公司桐庐华数数字电视有限公司签约，作价13,127,705元购买桐庐华数数字电视有限公司位于桐君街道迎宾路105-107号三宗地土地使用权及地上构筑物、房地产，该资产组的帐面价值为4,938,488.47元，截至2018年1月8日，已办妥产权移交手续。按新会计政策，公司在2017年末将该资产组转列持有待售非流动资产4,938,488.47元。
2、根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报，新增的“持有待售资产”行反映资产负债表日划分为持有待售类别的非流动资产及划分为持有待售类别的处置组中的流动资产和非流动资产的期末账面价值。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司净利润、总资产、净资产产生影响，相关会计政策按上述规定执行。
二、会计估计变更情况概述
（一）变更的原因
根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。公司近年来不断加大对固定资产的投资力度，对专用设备和网络资产进行技术改造及技术革新，定期对固定资产进行检修，改进了设备的存放环境，提高了固定资产的使用性能，延长了固定资产的使用寿命。为了更科学的核算公司资产，更准确的反映公司财务状况，对下列新增的固定资产折旧年限进行相应变更，原有的固定资产折旧年限不做调整。
（二）新增固定资产折旧年限变更日期
自公司董事会审议通过后开始执行。
（三）原有固定资产折旧年限
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（四）新增固定资产折旧年限
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（五）本次新增固定资产折旧年限变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号——固定资产折旧年限、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更固定资产折旧年限属会计估计变更，应采用未来适用法。本次会计估计的变更，不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
经公司财务部门测算，本次会计估计变更预计将导致公司2018年度利润总额增加约600万元，归属于上市公司股东的净利润增加约600万元。
三、董事会审议本次会计政策和会计估计变更的情况
公司于2018年4月24日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，会计估计的变更是依据相关规定和公司实际情况进行的调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策和会计估计的变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司根据财政部的文件要求以及公司实际情况对公司会计政策和会计估计进行变更，变更后的会计政策和会计估计符合财政部、证监会和深圳证券交易所等有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策和会计估计的变更。
五、监事会意见
公司于2018年4月24日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》，监事会认为：公司本次会计政策、会计估计变更符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策和会计估计有利于更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策和会计估计的变更。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于九届二十五次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2018年4月25日
