宋都基业投资股份有限公司
关于全资子公司受让股权
暨对外投资的公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-043
宋都基业投资股份有限公司
关于全资子公司受让股权
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南宁市浙创投资有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）的股权
投资金额：标的公司80%股权对应的交易作价为20,459.2万元。标的公司20%股权对应的交易作价5,114.80万元。
特别风险提示：1、本次对外投资是公司管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行的投资决策，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。2、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门批准的风险。
一、对外投资概述
近日，公司之全资子公司杭州浚都企业管理有限公司（以下简称“杭州浚都”或“乙方”）与杭州复兴建设集团有限公司（以下简称“甲方”）、丙方、广西吉尚置业投资有限公司（以下简称“丁方”）及自然人边志军和边江（以下简称“戊方”）签订了《南宁市浙创投资项目股权转让合作协议（以下简称“合作协议”或“本协议”）。乙方拟以自有资金受让甲方和丁方合计持有标的公司80%的股权，对应交易作价人民币20,459.2万元。此后乙方按照本协议约定选择是否收购甲方持有的标的公司20%股权，对应交易作价人民币5,114.80万元
本次对外投资事项属于公司董事长审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审批。本次对外投资是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。本次交易亦不构成重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
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（二）最近一年主要财务指标 （单位：万元）
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三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：南宁市浙创投资有限公司
住所：南宁市西乡塘区北际南路9-1号综合楼厂房部分
法定代表人：边江
注册资本：20000万元人民币（实缴到位）
成立日期：2013年10月10日
统一社会信用代码: 914501000790784671
经营范围：对房地产业的投资,房地产开发经营(凭资质证经营)
丙方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）标的项目的基本情况：
1、南宁市浙创投资有限公司目前负责南宁市西乡塘区雅际片区一期旧城区改建项目的开发与经营。
雅际项目概述及项目公司现状如下：
土地位置和性质：雅际项目系甲方通过土地熟化人投资资格取得，占地约61.84亩。
雅际项目土地共分成四期：
（1）第一期土地11567.73㎡，位于南宁市西乡塘区雅际路以东，国有建设用地使用权证登记在标的公司名下，土证号为南宁国用（2014）第647904号，该第一期开发为3栋高层已封顶并交付使用,项目名称为“春江花月”。
（2）第二期用地7008.98㎡，已办理了不动产权证书：桂（2017）南宁市不动产权第0094523号，国有建设用地使用权证登记在标的公司名下；容积率＞4.5且≤5.0，商业（批发零售）≤10%，其余为住宅。
（3）根据甲方提供的信息，第三期用地4477㎡，容积率5.0；第四期用地9311㎡，容积率5.2。
2、截至本协议签署之日，第一期和第二期依据现有文件及合同约定等没有拖欠政府部门的任何土地出让价款及税费，已完成征地拆迁安置补偿、不存在土地清表等问题；甲方确保丙方能够具备第三期和第四期土地熟化人资格。
（三）最近一年主要财务指标 （单位：万元）
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（四）标的公司股权结构如下：
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四、合同的主要内容
（一）转让方式
本次股权交易为由乙方按本协议约定分阶段收购甲方及丁方持有的标的公司100%股权，其中乙方先行收购甲方及丁方分别持有的标的公司69.4125%及10.5875%，合计持有的标的公司80%股权，此后乙方按照本协议约定选择是否收购甲方持有的标的公司20%股权。
（二）交易价格
甲、乙、丁三方同意，本次股权交易的基准日为2018年2月28日，根据三方共同认可的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司以该基准日所进行的审计和评估，丙方100%股权的评估价值为25,574万元。
（1）本协议签订后，乙方先行收购甲方及丁方分别持有的标的公司（即丙方）69.4125%及10.5875%，合计持有的标的公司80%股权，本阶段股权交易总价为20,459.2万元。
（2）在三期、四期土地竞拍完成后3个工作日内，乙方有权选择是否收购甲方持有的标的公司20%股权，如收购的则本阶段股权交易总价为5,114.80万元。
（三）出资安排
乙方在本协议签署后3个工作日内向甲方及丁方支付第一笔交易款（甲方及丁方收取的交易款按各自转让的股权比例进行分配，以下同），在乙方支付完成后7个工作日内，甲方、丁方与乙方就丙方进行交割。
交割方式：甲方、丁方在乙方支付第一笔交易款后7个工作日内完成丙方的交割准备工作并向乙方发送书面交割通知，乙方收到通知后3日内安排人员与甲方、丁方进行交割；
（四）违约责任
1、本协议签署后若乙方未按约定足额支付相应款项的，乙方应当按照应付款项的万分之五按日向甲方及丁方支付逾期利息，逾期超过60个工作日，则甲方有权解除本协议。若乙方未按约定办理解除股权质押的，则按照未解押股权价值（股权价值以本次交易确定的价值为准）的万分之五每日向甲方承担违约责任，直至相关事项办理完毕。
2、若因甲方原因导致下列事宜逾期办理的，则甲方按照本次交易总价款的万分之五每日向乙方承担违约责任，直至相关事项办理完毕：
（1）未按约定期限进行交割的；
（2）未按约定期限办理完毕工商变更登记的；
（3）未按约定期限办理股权质押的。
3、甲方应确保第三期、第四期土地的熟化人资格能够由丙方享有，但协议另有约定外。
4、甲方、丁方确保对第一期、第二期土地的《国有土地使用权出让合同》不存在任何违约情形，如有，则甲方、丁方应向乙方进行足额补偿，甲方、丁方互负连带责任。
5、对于因丙方或有债务、担保、诉讼、人事纠纷、资产不实以及其他应披露而未披露的信息而可能对乙方造成的损失，甲方应向乙方承担赔偿责任，并由丁方向乙方提供连带保证，保证范围包括但不限于：乙方的直接损失、间接损失、乙方为此支付的差旅费、公证费、律师费以及其他任何乙方实现自己权利的费用和支出，保证期限为三年，自本协议签订之日起计算。
6、在80%股权工商变更登记完成后二年内，因在完成股权的工商变更登记前完成的一期、二期的工程如发生质量问题，以及已经交付的房屋产生的房屋买卖纠纷所造成的损失，由丙方先行处理施工单位质保金及实施相应法律措施，之后仍存在相关损失的，则甲方、丁方应向丙方进行足额赔偿，并且甲方、丁方对此互负连带责任。
7、本协议中违约方对守约方的补偿、赔偿、清偿等，其范围包括但不限于：守约方的直接损失、间接损失，守约方为此支付的差旅费、公证费、律师费以及其他任何守约方实现自己权利的费用和支出。
8、戊方作为丙方的实际控制人，其应对甲方、丁方的各项义务、责任承担连带责任，且戊方两人之间也相互承担连带责任，期间为自交割日之日起二年，超过前述期间，戊方不承担前述约定的责任和义务。
（五）合同生效条件
本协议自各方签署之日生效。
四、对上市公司的影响
公司本次通过受让股权方式进行对外投资，以获取主业开发资源，有利于拓宽公司土地及项目资源获取途径，符合公司发展战略要求。南宁是广西壮族自治区首府、北部湾城市群核心城市、国家“一带一路”海上丝绸之路有机衔接的重要门户城市，本次在南宁获取开发项目，对公司拓展发展空间、提升品牌影响力、提升管理水平具有积极意义。
五、风险提示
1、本次对外投资是公司管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行的投资决策，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。
2、本次交易存在未获得市场监督管理局等政府相关部门批准的风险。
六、 备查文件
《南宁市浙创投资项目股权转让合作协议》
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2018年4月26日
