上海创力集团股份有限公司

（上接281版）

购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

（四）实施方式

公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

四、风险控制措施

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、审议程序

公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过3.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

同意公司及全资子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好，有保本约定的银行理财产品或结构性存款。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（三）保荐机构意见

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

八、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为29,500万元。

特此公告。

上海创力集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：603012证券简称：创力集团公告编号：临2018-023

上海创力集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为人民币1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元，募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、 公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2017年4月20日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。故截止2017年12月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金1,500万元。

三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

2017年度募集资金使用情况及结余情况如下：募集资金存储专户共用于募投项目支出23,823.53万元，支付手续费1.87万元，暂时补充流动资金1,500万元，收到存款利息收入358.35万元，收到银行保本理财产品投资收益658.83万元，归还暂时补充流动资金3500.00万元，截止2017年12月31日上述募集资金存款专户的余额合计为47,437.05万元（包括使用闲置募集资金购买理财产品的28,000.00万元，定期存款2,200.00万元，存入七天通知存款10,300.00万元）。

为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金 1亿元暂时用于补充流动资金，本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体上海创力集团股份有限公司,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。

在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 仅限于与公司业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易， 没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况

公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分闲置募集资金人民币 1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

五、专项意见说明

1、保荐机构核查意见：

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。

2、独立董事意见：公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表意见如下：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。同意公司使用部分闲置募集资金人民币 1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

3、监事会意见：2018年 4月 24日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。 监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

特此公告。

上海创力集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2018-024

上海创力集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月24日，上海创力集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司募集资金投资项目年产300台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、采掘机械设备配套加工基地改扩建项目、新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）、新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）、新能源汽车运营项目建设时间延期，现就相关情况公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

上海创力集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用72,213,188.47元，募集资金净额为1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目的调整情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2012年第一次临时股东大会，2014年第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议审议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

单位：万元

■

后根据行业发展形势及结合公司发展战略安排，进行了调整，截止到2017年3月4日调整变更情况如下：

单位：万元

■

公司募集资金历次调整及变更情况详细内容见2015年6月8日、11月24日、2016年4月26日、9月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2015-021）、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2015-022、2015-053）、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号:2016-022、2016-046）、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号:2017-004）。

（三）募集资金使用进度情况（截至2017年12月31日）

累计至2016年12月31日，募集资金余额为68,245.28万元，2017年度，募集资金存储专户共用于募投项目支出23,823.53万元，支付手续费1.87万元，暂时补充流动资金1,500.00万元，收到存款利息收入358.35万元，收到银行保本理财产品投资收益658.83万元，收到归还的原暂时补充流动资金3500.00万元，截止2017年12月31日上述募集资金存款专户的余额合计为47,437.05万元（包括使用闲置募集资金购买理财产品的28,000.00万元，定期存款2,200.00万元，存入七天通知存款10,300.00万元）。

二、本次募集资金投资项目延期情况

公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

■

上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。

四、本次募集资金投资项目延期的原因

（一）年产300台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、采掘机械设备配套加工基地改扩建项目

公司上市后至2016年下半年煤炭、煤机行业市场需求疲软、售价下跌；2016年下半年至2017年煤炭、煤机行业市场复苏回暖，公司订货、销售同比出现了提升，因此公司根据市场情况并结合公司的具体项目建设情况在项目进度上进行了相应的调整。

（二）新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）、新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）、新能源运营项目

自2017年以来，新能源汽车行业受国家补贴政策调整的影响，整车厂产量下降，业务增长放缓，作为整车厂的配套企业及运营公司也受到了不同程度的影响，鉴于上述原因，公司调整了新能源项目的建设进度。

五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次募集资金投资项目延期是根据公司战略发展和实际经营的需要并结合行业发展变化趋势而进行的必要调整，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金使用的效率，助力公司完善战略布局。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

六、公司内部履行的决策程序

2018年4月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司调整后的募集资金投资项目进行延期，公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募投项目延期事项已通过第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

2、公司本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。国金证券对本次募集资金投资项目延期事项无异议。

特此公告。

上海创力集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

八、备查文件

1、 创力集团第三届董事会第五次会议决议

2、 经独立董事签字确认的独立董事意见

3、 创力集团第三届监事会第三次会议决议

4、 保荐人国金证券股份有限公司对募集资金投资项目延期的意见

证券代码：603012证券简称：创力集团公告编号：临2018-025

上海创力集团股份有限公司

关于为关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）；

●本次担保金额：本公司向亿能电子追加担保金额人民币1亿元，累计担保额度为人民币3亿元；

●本次担保以惠州市亿能电子有限公司、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司提供连带责任反担保为前提；

●对外担保逾期的累计数量：人民币 0 元；

●本次担保事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2017年度股东大会审议。

一、担保情况概述

上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年4月24日召开的第三届董事会第五次会议上通过了《关于为关联方提供担保的议案》。公司关联董事石华辉、石良希、管亚平回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通过。董事会同意公司向关联方亿能电子追加提供向银行申请综合授信金额为1亿元人民币的担保额度，累计担保额度为人民币3亿元。公司独立董事邓峰先生、沃健先生出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议本项议案时发表了同意的独立意见。

本次担保以亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司（以下简称“反担保人”）提供连带责任反担保并出具《反担保承诺函》为前提，反担保人用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产向本公司提供全额的连带责任反担保，反担保范围包括本公司基于担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等担保合同约定需代为承担的一切费用），以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。本次担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以正式的保证合同为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署与本次担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。

亿能电子与本公司属于同一实际控制人石华辉先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》，该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况及关联关系介绍

统一社会信用代码：914413007864848355

名 称：惠州市亿能电子有限公司

类 型：其他有限责任公司

住 所：惠州市仲恺高新区56号小区三期厂房

法 定 代 表 人：石华辉

注 册 资 本：人民币伍仟柒佰叁拾玖万捌仟柒佰元

成 立 日 期:2006年04月20日

营 业 期 限：2006年04月20日至2026年04月18日

经 营 范 围：研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、电池管理软件、新型电子元器件（集成电路）、充电器、充电机、电池系统、进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，亿能电子资产总额为人民币81,382.49万元，负债总额为人民币44,495.83万元，所有者权益为人民币36,886.66万元；2017年度营业收入为人民币46,005.39万元，净利润为人民币270.69万元。以上数据为合并报表，未经审计。

截至目前，亿能电子的股权结构为：上海巨圣投资有限公司占71.42799%，惠州市蓝微电子有限公司占20.3745%，惠州市和创软件开发中心（普通合伙）占3.6679%，刘飞占2.2649%，文锋占1.3589%，胡齐琛占0.453%，郭宏榆占0.4530%。

三、有关担保主要内容

本公司为亿能电子申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，本次追加担保金额1亿元，累计担保额度为人民币3亿元。本次担保以亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司提供连带责任反担保并出具《反担保承诺函》为前提。本次担保主要为亿能电子经营业务的拓展提供融资支持。截至本公告披露日，本公司累计已签署正式的保证担保合同金额为1.15亿元，剩余额度待公司签署正式的保证合同或担保协议后将及时披露相关内容。

四、董事会意见

公司董事会认为，本公司拥有在条件具备情况下对亿能电子进行整合的优先权利，尽管受新能源汽车产业政策调整等因素的影响，亿能电子的经营情况低于预期，但亿能电子依靠长期积累的研发实力和多元化的产品储备，电池管理系统（BMS）的市场占有率继续位居行业前列，动力电池系统（PACK）已经获得多家新能源乘用车企业定点，轨道交通锂电池系统开始批量生产，移动智能设备锂电池系统开始逐步投入市场，本公司对亿能电子的未来发展充满信心。本次为亿能电子申请银行综合授信追加提供担保，主要用于加大对轨道交通锂电池系统和移动智能设备锂电池系统等新兴业务的资金支持，有助于亿能电子拓展市场份额，长期有利于推动本公司新能源领域的战略布局，符合本公司自身发展的利益要求，也符合公司整体发展的战略需要。

公司董事会认为，本次对外担保以亿能电子、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司提供连带责任反担保并出具《反担保承诺函》为前提，反担保人用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产向本公司提供全额的连带责任反担保。亿能电子本身具有一定的总资产及净资产规模，中煤机械集团有限公司及上海巨圣投资有限公司作为本公司第一大股东和第二大股东，亦具有履行反担保能力的资产规模。此外，本公司在签署每笔具体的保证合同或担保协议时，还会就每笔业务的商业价值及风险情况进行综合评估，确保本公司的担保能够切实促进亿能电子的业务提升，能够最大化避免潜在的代偿风险。总体而言，本次对外担保的风险可控。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于2018年4月 24日以现场会议方式召开的第三届董事会第五次会议，在关联董事石华辉、石良希、管亚平回避表决的情况下，由出席会议的其余3位无关联董事一致审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司独立董事邓峰、沃健出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议本项议案时发表了同意的独立意见。

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联担保事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事邓峰、沃健出具的事前认可的书面意见如下：公司向惠州市亿能电子有限公司追加提供银行综合授信为1亿元人民币的担保，符合法律法规的规定，符合公司经营发展的需求。为防范公司的对外担保风险，本次担保以惠州市亿能电子有限公司、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司提供反担保为前提，反担保人用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产向本公司提供全额的连带责任反担保。

上述反担保措施有利于保障公司的利益，公司为亿能电子提供银行授信担保不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。本次担保决策程序合法有效，我们对上述担保事项表示同意提交公司董事会审议，在公司董事会对上述事项进行审议和表决时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事的独立意见

独立董事邓峰、沃健就本次担保发表如下独立意见：公司向惠州市亿能电子有限公司追加提供银行综合授信总为1亿元人民币的担保，符合法律法规的规定，符合公司经营发展的需求。为防范公司的对外担保风险，本次担保以惠州市亿能电子有限公司、上海巨圣投资有限公司、中煤机械集团有限公司提供反担保为前提，反担保人用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产向本公司提供全额的连带责任反担保。

上述反担保措施有利于保障公司的利益，本次担保不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我们对上述担保议案表示同意。本次关联担保事项的审批程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。上述议案尚需提交公司股东大会审议，出席公司股东大会的关联股东（若有）或其代理人应当依法回避表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露之日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币9.2亿元，其中对关联方的担保金额为3亿元(以上均含本次担保)。本公司对控股子公司提供担保的余额为人民币1.7730亿元，对关联方担保余额为1.15亿元。总计担保余额为2.9230亿元，本公司及控股子公司对外担保总额占本公司截至2017年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为36.09%，对外担保逾期数量为人民币 0 元。

七、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第五次会议的独立意见及公司关联担保的事前认可函

3、被担保人营业执照

特此公告。

上海创力集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：603012证券简称：创力集团公告编号：2018-026

上海创力集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日14点 00分

召开地点：上海市青浦区崧复路1568号三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月16日

至2018年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年4月24日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。会议决议公告已于2017年4月26日刊登于本公司信息披露指定媒体中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9

应回避表决的关联股东名称：中煤机械集团有限公司、上海巨圣投资有限公司、石华辉、管亚平、石良希

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年5月4日上午9:00-11:30；下午13:00-17:00

（二）登记地点：上海市青浦区崧复路1568号上海创力集团股份有限公司证券办公室

（三）登记方式

（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

（5）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

1、联系方式

联系地址：上海市青浦工业园区崧复路1568号

上海创力集团股份有限公司证券办公室

邮政编码：201706

联系人：常玉林 高 翔

联系电话：021-59869117

传真：021-59869117

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

上海创力集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

创力集团第三届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海创力集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。