安徽水利开发股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2018-031

安徽水利开发股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金情况

经中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001 号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行29,980,099 股股票，发行价格 20.10 元/股，募集资金总额 60,260.00万元，扣除发行费用 1,062万元，募集资金净额为 59,198.00 万元。本次募集资金于 2015 年 6 月 18 日到达公司账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了《验资报告》（会验字[2015]2892 号）。

（二）募集资金实际投入情况

2017年11月17日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益29,342.77万元和“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”募集资金产生的利息及理财投资收益376.72万元、合计29,719.49万元用于“南平水美城市PPP项目”（自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息亦投入“南平水美城市PPP项目”，并相应减少公司“项目其他资本金投入-公司使用自有资金投入”的金额）。

截至2017年12月31日， “恒远水电项目”计划使用募集资金已全部投入，募集资金投入单项完成100%；“施工机械设备购置项目”实际使用募集资金619.95万元，募集资金投入单项完成2.12%；合计使用募集资金30,619.95万元，募集资金投入合计完成51.72%，剩余募集资金28,578.05万元。包含募集资金专用账户利息收入和投资收益1,212.24万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为29,790.29万元。

截至2018年4月26日，2018年度南平水美城市PPP项目累计投入募集资金3751.35万元，目前本次非公开发行募集资金余额为26,101.48万元（含募集资金专户产生的投资收益及利息）。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《安徽水利开发股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，2017年12月26日，本公司、南平市延平水美城市建设管理有限公司（以下简称“延平建设”）、交通银行股份有限公司蚌埠分行、本公司保荐人华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次本公司出资延平建设用于实施南平水美城市PPP项目的募集资金存放于交通银行股份有限公司蚌埠分行。本次签订定的募集资金专户存储四方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

为了便于募集资金使用和募投项目建设，公司拟将该募集资金项目专户由安徽省蚌埠市变更至福建省南平市，并将原募集资金专户予以注销。近日，本公司、延平建设、中国建设银行股份有限公司南平分行、本公司保荐人华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次本公司出资延平建设用于实施南平水美城市PPP项目的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司南平分行。本次签订定的募集资金专户存储四方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

本公司拟将存放于其他专项存储账户的募集资金转入在中国建设银行股份有限公司南平分行新开立的募集资金专项存储账户，拟存放募集资金26,101.48万元（含募集资金专户产生的投资收益及利息）。该专项存储账户的开立情况如下：

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三、《四方监管协议》的主要内容

甲方：安徽水利开发股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：南平市延平水美城市建设管理有限公司 （以下简称“乙方”）

丙方：中国建设银行股份有限公司南平分行 （以下简称“丙方”）

丁方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丁方”）

(一)甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（二）丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（三）甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人金巍锋、李金虎可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（四）丙方按月向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（五）乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

（六）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

（七）丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方或者丁方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（八）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日起失效。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

2018年4月26日