华塑控股股份有限公司澄清公告

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2018-050号

华塑控股股份有限公司澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、传闻情况

近日，部分媒体刊登了题为《华塑控股拟购资产存重大造假嫌疑股改往事发人深省》的文章，文章主要涉及以下内容：

1、公司2013年12月股改实质是重大资产重组的范畴，麦田投资绕开了并购监管审核；

2、公司股改置入的园林资产虚增预期盈利能力、人为抬高估值；

3、公司近期重组方案中的拟购资产存在重大造假嫌疑。

二、澄清说明

对于上述文章报道的内容，公司澄清说明如下：

1、麦田投资取得股权符合股改相关程序，不属于重大资产重组范畴。

2013年11月，公司原控股股东济南鑫银投资有限公司将其持有100万股非流通股股份转让给成都麦田投资有限公司，与南充天益共同提出股改动议。经广泛征求非流通股东及流通股东的意见，最终采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体为：（1）麦田投资向上市公司赠与现金200,000,000元以及成都麦田园林有限公司100%股权，用于代全体非流通股股东支付股改对价。（2）公司以575,473,233元资本公积金定向转增575,473,233股；其中，向麦田投资转增198,205,920股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增377,267,313股（折算流通股股东每10股获得25股）。2013年12月23日，公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了股改方案。

公司股改全程都在《股权分置改革管理办法》的约束框架内进行：历经“股改动议——草案——流通股东沟通——正式方案——股东表决——方案实施”等全部环节。由于资产赠与方麦田投资的身份是非流通股股东，所以其赠与上市公司资产的行为适用于《股权分置改革管理办法》，而非《重大资产重组管理办法》，公司2013年的股改与重大资产重组没有任何关系。

公司采用的“捐赠资产对价+资本公积金转增”股改对价模式，并非A股首创。在公司股改前，先后有SST秋林（600891）、SST光明（000587）、SST华新（000010）等上市公司采用了该股改模式。

2、股改置入的园林资产，经过了合法、合规的审计及评估程序，公司会计处理遵循了企业会计准则。

麦田园林在置入上市公司前，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对麦田园林两年一期的财务报表进行了审计，出具了亚会专深审字[2013]104号审计报告。河南亚太联华资产评估有限公司对其100%股权进行了评估并出具了亚评报字【2013】115号评估报告。该评估机构采用了资产基础法和收益法进行了评估，最终选定收益法：该评估报告参考了麦田园林历史业绩、同行业上市园林公司的盈利能力、宏观经济情况等综合情况，反映了园林类资产在当时市场环境下的参考定价。

2013年12月，我公司获赠麦田园林100%股权并完成过户。出于谨慎性原则，华塑控股母公司层面采用资产基础法评估价值扣除递延所得税负债后，作为长期股权投资初始成本：

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麦田园林并入上市公司后，业绩确实存在一定的下滑：注入上市公司前，麦田园林2011年、2012年、2013年1~9月净利润分别为：829.82万元、746万元、616.03万元；注入上市公司后，麦田园林2014年、2015年、2016年净利润分别为494.54万元、-13.74万元、-1,925.14万元。业绩下滑主要原与宏观经济、行业环境及公司资金匮乏有关：

①行业环境发生变化。园林绿化业务与国家宏观经济密切相关，近几年国家不再明显刺激经济，基础建设投入下降，市场容量也下滑，加上房地产行业不景气，房地产园林绿化业务也受到影响。园林绿化业务，尤其是市政园林项目业务属于典型的资金密集型行业，业内普遍实行先行垫资建设、分期收款、竣工后结算的运作模式，经营过程中需要占用企业大量的营运资金，随着业内竞争的不断加剧，特别是收款方式越来越接近竣工后分期收取，业内企业项目承接能力的大小较大程度上取决于自身的资本实力。在麦田园林赠与华塑控股的时间期间，麦田园林拟以BT的形式参与市政园林项目，但该期间我国和四川省地方政府投融资模式正逐步转向PPP模式，使麦田园林通过BT等形式参与市政园林项目日益困难。2014年至今麦田以BT形式承接的大型工程主要有成都市温江区生态绿道景观改造项目。

2014年以来，国内多家园林行业上市公司发布公告，多以PPP形式承接市政园林工程项目。因麦田园林自有资金规模较小，净资产主要为苗木等资产，货币资金缺乏，难以PPP形式承接市政园林业务。

国家和四川省地方政府的相关公共服务项目政府投融资政策变化主要表现在：

2012年12月，财政部、发改委、央行、银监会联合下发了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）规定：“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。即严格限制地方政府以BT方式举借政府性债务行为”。该《通知》旨在控制地方政府债务风险，规范BT建设市场，进一步加强和规范BT模式项目管理，严格适用范围和条件，量力而行实行BT模式融资建设。《通知》也是对地方政府以BT形式随意举借地方债务的一种限制。

2014年11月16日，国务院出台《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），提出：“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。政府有关部门要严格按照预算管理有关法律法规，完善财政补贴制度，切实控制和防范财政风险。健全PPP模式的法规体系，保障项目顺利运行。鼓励通过PPP方式盘活存量资源，变现资金要用于重点领域建设。”

2014年5月6日，四川省出台《四川省人民政府关于深化投融资体制改革的指导意见》（川府发〔2014〕22号），明确：“制订出台政府性债务管理办法，严格规范举债主体和举债行为，严格控制政府性债务规模，防范政府性债务风险。”对以BT模式实施公共服务性政府工程项目，同时举借政府债务的模式进行了一定限制。

2015年8月4日，四川省出台《四川省人民政府关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的实施意见》（川府发〔2015〕41号）在公共服务领域推广PPP模式：“抓紧制订我省在公共服务领域推广政府与社会资本合作模式的实施意见。在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域积极推广运用PPP模式。各地要建立政府与社会资本合作工作推进机制。”

综上，随着国家逐步控制地方政府融资平台债务风险，客观上对各地方政府以BT方式投融资建设公共项目的方式造成明显限制，与此同时，为化解地方政府融资平台债务风险，减轻财政负担，国家和地方政府开始大力推进PPP模式进行市政项目建设。即公共工程建设项目的融资负担由国家向社会转移。受限于麦田园林自身的资本实力，及因历史遗留问题给华塑控股造成的负担难以在资金上给麦田园林有力的支持，麦田园林的经营业绩较股改评估时的预测出现了明显差距。

②主营业务方向转型不顺利。麦田园林由地产园林向地产和市政园林同步发展转型，麦田园林赠与华塑控股之前，公司园林业务收入主要来源于地产园林业务，地产园林业务与房地产行业景气度密切相关，受国家房地产调控的影响，2014年以来公司地产园林业务有所萎缩。为抓住国家将继续加大环保生态投入、新型城镇化等行业发展机遇，面对行业竞争的不断加剧，公司开始着力发展市政园林绿化业务，同时积极探索创新式的商业模式。业务的转型对公司经营造成了短期的阵痛。

③公司资金筹集困难，流动资金不足。由于公司资金紧张，多次向金融机构申请的流动资金贷款受阻，影响了对业务项目的竞标工作，实际落实签署的合同总额有限。

由于园林资产业绩不如预期，公司在2017年下半年开始筹划剥离园林资产，2018年1月公司披露了重大资产重组预案，北京天圆开资产评估有限公司采用资产基础法对麦田园林100%股权价值进行预估。截至评估基准日2017年7月31日，麦田园林100%股权的预估值为6,806.98万元，预估增值2,409.72万元，增值率为54.79%。以上述预估值为基础，经上市公司与购买方协商，麦田园林92.85%股权交易价格暂定为6,499.50万元。

综上，麦田园林两次评估结果体现的不仅是评估方法的差异，也反映了不同时点园林资产的评估价值。上市公司在会计处理中，始终遵循一致性原则，剥离园林资产后，公司将获得约1,400万元的投资收益。

3、樱华医院51%股权为大股东无偿捐赠给上市公司，非收购事项。

报道文章中“根据工商注册资料，樱华医院在报送的2014年度年检记录中显示当年末净资产为981万元、营业收入为零……2015年即实现超过5千万营收……”，就此情况，公司向上海樱华医院管理有限公司求证，樱华医院于2018年4月19日出具相关说明：“根据工商资料，2014年我公司报送的企业资产状况显示本公司无年度收入，资产和所有者权益数额也与公开披露的2015年经审计财务信息存在差距，以上差距系本公司向工商报送资料时存在疏忽，未能核实准确。我公司自2003年成立以来至今，一直保持较好的经营状况，年收入和净资产均逐年稳定增长，不存在媒体报道中所述的2014年未有任何营业收入的情况。”

结合以上原因，公司核实：樱华医院2014年的工商资料因经办人员操作不熟练导致数据报送存在疏漏，不能完整反映企业真实的财务状况，其2014年的未经审计的营业收入为5439.16万元。2018年3月30日，公司已按相关规定披露了樱华医院2016年度、2017年度的审计报告，其2016年度、2017年度营业收入分别为：5,575.46万元、5,609.35万元，投资者应以公司公开披露的财务数据为准。

三、其他说明

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将对相关媒体的不实报道保留追究法律责任的权利。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日