江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于为控股子公司太丞股份有限公司
提供担保的公告

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-024

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于为控股子公司太丞股份有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:太丞股份有限公司（以下简称：“台湾太丞”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称：“公司”、“海鸥股份”）本次为台湾太丞担保美元81万（约合人民币508.39万元），已实际为台湾太丞提供的担保余额为0美元(不含本次担保)

●本次担保是否有反担保：公司为台湾太丞提供的担保由台湾太丞的其他股东提供反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

●上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过

公司于2018年1月24日召开第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司2018年度拟为海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称：“海鸥亚太”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称：“金鸥水处理”）和台湾太丞提供总额不超过约人民币3,610.98万元（其中美元416万、人民币1,000万元）的担保，含已经发生未到期的担保。其中，海鸥股份拟为海鸥亚太担保335万美元（约合人民币2,102.59万元），拟为台湾太丞担保81万美元（约合人民币508.39万元），拟为金鸥水处理担保1,000万元人民币。自股东大会审议通过后至2018年12月31日止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保协议的担保期限不超过2年。上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。担保的方式为质押担保和保证担保。有关上述事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2018-006），现就相关进展情况公告如下：

一、授信及担保情况概述

公司对台湾太丞的担保有助于其经营发展，公司向渣打银行（中国）有限公司苏州分行申办保函用于为台湾太丞从渣打国际商业银行融资提供担保。

二、被担保人基本情况

台湾太丞为公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司的控股子公司，海鸥冷却技术（亚太）有限公司持有台湾太丞71.82%的股权。

股东及持股比例：海鸥亚太71.82%、黄正宗7.27%、孙志文7.27%、郑钧元6.09%、王俊惠4.55%、邱育暐1%、张增辉1%、张琼奾1%。

台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），实收资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。

台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。

截至2017年12月31日，台湾太丞经审计的主要财务数据：总资产为新台币29,538.66万元（约合人民币6,498.09万元），负债总额为新台币19,412.12万元（约合人民币4,270.39万元），资产负债率为65.72%，短期借款为新台币2,000.00万元（约合人民币439.97万元），流动负债合计为新台币17,261.01万元（约合人民币3,797.18万元），所有者权益合计为新台币10,126.54万元（约合人民币2,227.70万元），归属于母公司所有者权益为新台币9,669.92万元（约合人民币2,160.70万元）；2017年度营业收入为新台币31,417.12万元（约合人民币6,985.14万元），净利润为新台币3,883.88万元（约合人民币863.53万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币3,787.92万元（约合人民币842.19万元）。

截至2018年3月31日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为新台币32,789.02万元（约合人民币7,050.33万元），负债总额为新台币22,404.06万元（约合人民币4,817.34万元），资产负债率为68.33%，短期借款为新台币2,000.00万元（约合人民币430.04万元），流动负债合计为新台币20,306.29万元（约合人民币4,366.28万元），所有者权益合计为新台币10,384.95万元（约合人民币 2,232.98万元），归属于母公司所有者权益为新台币10,047.32万元（约合人民币 2,160.39万元）；2018年1～3月营业收入为新台币5,398.03万元（约合人民币1,167.07万元），净利润为新台币271.11万元（约合人民币58.61万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币302.22万元（约合人民币65.34万元）。

三、担保协议的主要内容

1、担保方：江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2、担保金额（开立保函金额）：美元81万

3、方式：内保外贷

4、担保期限：2018年4月25日至2019年4月25日止

5、保函申请日期：2018年4月25日

6、保函开立日期：2018年4月25日

四、反担保情况

台湾太丞的剩余股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述81万美元额度内借款项下的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该81万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。

五、董事会意见

2018年1月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。含本次担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为美元286万和人民币14,715.00万元（共计约合人民币16,510.05万元），占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的26.29%，其中公司为控股子公司提供的担保为美元286万（约合人民币1,795.05万元），占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.86%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币14,715.00万元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的23.43%。

公司无逾期担保事项。

七、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

八、其他

本公告中的美元汇率采取董事会公告当月首个交易日（即2018年4月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.2764元，仅供参考。

本公告中的新台币汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年4月27日