南京聚隆科技股份有限公司
2017年度董事会工作报告
(上接515版)
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作做了大量的工作，保证了公司持续稳定的发展。现将 2017年度董事会相关工作情况报告如下：
一、2017年度公司总体经营情况
2017年12月6日，中国证监会创业板发审委审核通过了公司的首次公开发行股票申请并核发了（证监许可[2018]164号）核准文件。公司于2018年2月6日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，实现了上市目标。
2017年公司围绕企业发展战略致力落实年度经营计划，报告期内，公司整体经营情况良好，实现营业总收入10.24亿元, 同比增长13.40%；归属母公司股东净利润5,643.31万元，同比-28.26%；扣除非经常性损益后归属母公司净利润5020.05万元，同比-28.38%；基本每股收益1.18元。
二、2017年度公司重点工作情况
1、抓主线优化市场布局。2017年面对汽车、高铁及电子电器市场的变化,公司紧抓汽车主机厂体系和零部件供应商体系建设，深入开拓高铁市场，加快布局新能源汽车和电子电器，加强区域联动,确保全年销售规模目标完成。
2、加强研发和创新。紧盯市场需求开展研发工作，公司高性能尼龙复合材料除在高铁轨道应用外，在汽车发动机周边等关键零部件应用增加,汽车低气味VOC材料应用扩展，汽车轻量化材料如微发泡材料、阻燃尼龙材料实现在新能源汽车上的应用；长玻纤、免喷涂材料应用加大；提升技术服务能力在市场开拓中的作用, CAE分析能力增强。
2017年，专利“矿物与长玻璃纤维增强尼龙6复合材料及其制备方法”获得第19届中国专利优秀奖；公司被评为江苏省服务型制造示范企业、江苏省两化融合深度创新试点企业，在2017年江苏省创新型企业100强排名第36。
三、公司董事会的日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内公司共召开三次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体审议情况如下：
（1）2017年2月20日公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过的议案事项有：2016年度公司总裁工作报告、2016年度董事会工作报告、同意审计机构出具的《审计报告》和《鉴证报告》、2016年度公司财务决算和2017年公司财务预算报告、公司内部控制自我评价报告、公司2016年年度利润分配预案、确认公司2014-2016年度关联交易及关联往来及2017年度日常关联交易预计、董事会专门委员会成员调整、董事会授权公司总裁决定向银行申请借款融资、《公司章程（草案）》修正案、续聘2017年度审计机构、召开2016年度公司股东大会。
（2）2017年9月6日公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过的议案事项有：合并公司生产部与计划保障部、公司会计政策变更、公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的有效期、提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市具体事宜的相关期限、同意审计机构出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、《南京聚隆科技股份有限公司2017上半年董事会内部控制自我评价报告》、制定《货币资金借贷管理制度》、提请召开2017年度第一次临时股东大会。
（3）2017年11月18日公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过的议案事项有：同意审计机构出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、同意审计机构出具的《盈利预测审核报告》、制定《套期保值业务管理制度》。
（二）报告期内对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
（三）报告期内董事会专门委员会及独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，依法履行了相应职责和义务，对依法应出具独立董事意见的事项，独立公正的出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定行使职权，切实促进了公司规范运作和科学管理。
四、2018 年工作计划
（一）行业格局和趋势
中国化工新材料行业的格局正处于从原先的技术模仿再创新阶段正向自主研发创新和市场规模应用阶段发展。公司改性工程塑料材料产品主要应用于汽车、高铁轨道交通，属于改性塑料行业的高端市场。从技术发展趋势上看，新能源、汽车电子集成和汽车材料轻量化是未来汽车行业发展的三大趋势。国家已将新材料产业列为“国家七大战略性新兴产业”和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一。
(二）工作思路
充分发扬“聚心聚力聚隆”的企业精神，利用好公司上市的重大战略机遇，充分发挥销售、技术、制造“三驾马车”作用，依靠管理创新、技术创新，抓好新技术新产品新项目, 抓好募投项目建设，抓好降本增效，高质量地实现公司效益和发展的跨越。
（三）2018年经营计划
1、围绕市场加大开拓新领域。在汽车、高铁、电子电气等现有传统优势领域继续巩固、深耕细作，尤其重视新能源汽车市场。紧跟产品升级需求大量涌现带来的新趋势，大力进行新领域方向的市场开拓。
2、科研与市场融合，不断开发有核心竞争力的产品。改性工程塑料新产品市场日新月异，力求研发技术水平先进，将优势技术转化为优势产品，优势产品转化为优势市场。科研和市场互相补强。加强前瞻项目立项，形成战略规划。充分发挥现有产学研平台的作用。
3、抓紧募投项目建设，提高核心业务运营能力。2018 年，公司将根据募投项目建设计划，有效地组织实施募集资金投资项目，加快募集资金项目实施和建设，力争募投项目按期投产。加强募集资金存放、使用管理，实现募集资金投入效益最大化。公司将通过募投项目的实施不断提升公司研发和产品质量，实现经济效益最大化。
4、以降本增效为抓手，推进管理效益全面提升。降本增效依靠技术创新和管理创新来实现。严格规范公司运作，提升管理水平。
5、进一步加强人才团队建设。公司将引进高端专业人才，同时加强对现有人才团队的建设，进行全员培训全面提升员工的综合素质和技能，使人力资源得到有效利用。
6、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，切实加强公司规范运作和提升透明度。
南京聚隆登陆资本市场，是公司行稳致远路上新的起点。公司将抓住登陆资本市场战略发展机遇，董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，进一步推进公司规范治理建设，提升董事会战略决策能力、风险与内部控制能力，提高经营管理层特别是核心团队的管理素质和管理能力，保持公司持续稳定的发展。
南京聚隆科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
华泰联合证券有限责任公司
关于南京聚隆科技股份有限公司
2018 年度预计日常关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南京聚隆2018年度预计日常关联交易情况进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、保荐机构核查过程
华泰联合证券保荐代表人通过与南京聚隆董事、监事、高级管理人员等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、预计关联交易类别和金额
1、2018年度预计日常关联交易
单位：万元
■
主要系公司的控股子公司南京聚锋新材料有限公司向南京卫岗乳业有限公司销售奶箱等产品。
2、关联担保情况
为继续支持公司的发展，解决公司向银行综合授信提供担保的问题，公司实际控制人、董事长、总裁刘曙阳及实际控制人刘越为南京聚隆向银行申请综合授信提供个人信用连带责任担保如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、南京卫岗乳业有限公司
公司名称：南京卫岗乳业有限公司
法定代表人姓名：蔡敬东
住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道139号
注册资本：36,100万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年1月15日
经营期限：2004年1月15日至2033年12月31日
经营范围：乳制品(液体乳)、巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳、饮料(蛋白饮料类)的生产;预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发与零售;饲料的生产、销售(限分支机构用);粮食收购;奶牛养殖(限分支机构用)。奶业咨询服务;仓储服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;普通货运;货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关联关系：公司董事蔡敬东担任南京卫岗乳业有限公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南京卫岗乳业有限公司为公司关联法人。
南京卫岗乳业有限公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
2、关联自然人介绍
本次关联交易事项所涉关联自然人为刘曙阳先生、刘越女士。截至本报告出具日，刘曙阳先生为公司实际控制人、董事长、总裁，直接持有公司5.31%的股份；刘越女士为公司实际控制人，直接持有公司14.45%的股份，并通过南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）控制公司6.56%的股权。
四、关联交易定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易主要为产品销售，交易事项的定价原则为市场化定价。
关联人担保不收取公司任何费用，不涉及定价和交易价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
六、日常关联交易事项的决策程序
公司董事会第三届第十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，蔡敬东先生、刘曙阳先生对该议案回避表决。
公司监事会第三届十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对2018年度日常关联交易预计事项发表了明确的同意意见。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合认为：公司2018年度预计日常关联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2018年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。华泰联合证券对于公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。
保荐代表人（签字）：
鹿美遥卞建光
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年月日
德邦证券股份有限公司
关于南京聚隆科技股份有限公司
2018 年度预计日常
关联交易的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南京聚隆2018年度预计日常关联交易情况进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、保荐机构核查过程
德邦证券保荐代表人通过与南京聚隆董事、监事、高级管理人员等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、预计关联交易类别和金额
1、2018年度预计日常关联交易
单位：万元
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2、关联担保情况
为继续支持公司的发展，解决公司向银行综合授信提供担保的问题，公司实际控制人、董事长、总裁刘曙阳及实际控制人刘越为南京聚隆向银行申请综合授信提供个人信用连带责任担保如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、南京卫岗乳业有限公司
公司名称：南京卫岗乳业有限公司
法定代表人姓名：蔡敬东
住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道139号
注册资本：36,100万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年1月15日
经营期限：2004年1月15日至2033年12月31日
经营范围：乳制品(液体乳)、巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳、饮料(蛋白饮料类)的生产;预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发与零售;饲料的生产、销售(限分支机构用);粮食收购;奶牛养殖(限分支机构用)。奶业咨询服务;仓储服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;普通货运;货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关联关系：公司董事蔡敬东担任南京卫岗乳业有限公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南京卫岗乳业有限公司为公司关联法人。
南京卫岗乳业有限公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
2、关联自然人介绍
本次关联交易事项所涉关联自然人为刘曙阳先生、刘越女士。截至本报告出具日，刘曙阳先生为公司实际控制人、董事长、总裁，直接持有公司5.31%的股份；刘越女士为公司实际控制人，直接持有公司14.45%的股份，并通过南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）控制公司6.56%的股权。
四、关联交易定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易主要为产品销售，交易事项的定价原则为市场化定价。
关联人担保不收取公司任何费用，不涉及定价和交易价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
六、日常关联交易事项的决策程序
公司董事会第三届第十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，蔡敬东先生、刘曙阳先生对该议案回避表决。
公司监事会第三届十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对2018年度日常关联交易预计事项发表了明确的同意意见。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，德邦证券认为：公司2018年度预计日常关联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2018年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。德邦证券对于公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。
保荐代表人（签字）：
尹志勇胡旭
德邦证券股份有限公司（公章）
年月日
