神雾节能股份有限公司
(上接618版)
3、本预案尚需2017年年度股东大会审议。
三、独立董事的独立意见
公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：000820证券简称：神雾节能 编号：2018-045
神雾节能股份有限公司
关于确认公司2017年度日常关联交易
及预计2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本议案已经神雾节能股份有限公司第八届董事会（以下简称“公司”）第四次会议审议通过，尚需提交2017年年度股东大会审议；
2、日常关联交易对公司的影响:公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及公司下属子公司因日常生产经营需要与公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）等关联企业产生关联交易，2017年累计实际发生关联交易14,562.07万元，预计2018年发生关联交易65,440.57万元。现对公司2017年度日常关联交易进行确认，及对公司2018年度以下日常关联交易进行预计。
（二）2017年度日常关联交易
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（三）2018年度日常关联交易预计
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二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：神雾科技集团股份有限公司
法定代表人：吴道洪；
注册资本：36,000.00万人民币；
经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号；
2、公司名称：甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
法定代表人：邓福海；
注册资本：30,000.00万人民币；
经营范围：有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，以及其他法律、法规允许经营的范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：甘肃省金昌市金川区新华东路68号；
3、公司名称：湖北神雾热能技术有限公司
法定代表人：吴道君；
注册资本：10,000.00万人民币；
经营范围：锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程专业承包；房屋租赁；
住所：仙桃市刘口工业园；
（二）与公司的关联关系
神雾集团为公司控股股东；湖北神雾热能技术有限公司（以下简称“湖北神雾”）与公司的关联关系为同一最终控制方；甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司（以下简称“金川神雾”）与公司的关联关系为控股股东有重大影响的企业；
（三）履约能力分析
上述关联法人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）向关联方销售产品、商品
公司向金川神雾向关联方销售商品及提供劳务，2017年预计销售额为65,000万元，交易价格根据市场价确定；
（二）向关联方承租房产与设备
公司向神雾集团承租办公楼，2018年预计租赁费为78.11万元，交易价格根据市场价确定；
公司向湖北神雾承租厂房设备，2018年预计租赁费为362.46万元，交易价格根据资产评估确定。
四、关联交易的必要性、目的和对公司的影响
公司与金川神雾2018年日常关联交易销售的预计基础是双方于2016年4月签订年处理80万吨镍冶炼渣资源综合利用项目的总承包合同（即金川二期合同，金额78,177.00万元）、金川二期项目尚未完成的设计合同以及金川一期尚未完成的总承包合同。由于公司作为EPC总承包方承建的工程总承包项目具有合同金额大、实施周期长等特点，具体施工过程中受施工地点气候环境、业主方的资金筹措等因素影响，公司难以准确预计2018年与金川神雾可能发生的日常关联交易的具体金额，基于上述原因，为避免产生预计外的关联交易，公司直接根据与金川神雾签订的金川二期合同金额及尚未执行完毕的合同金额进行了当年的日常关联交易预计。
公司与神雾集团及湖北神雾发生的关联交易预计主要是向关联方销售商品、提供劳务以及承租房产、设备等，以保证公司正常稳定经营，并确保公司的整体经济效益。
关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可
公司独立董事审核了董事会提交的《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》的相关材料，予以事前认可，并发表了同意的独立意见，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
1、公司与各关联方进行的2018年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：000820证券简称：神雾节能编号：2018-048
神雾节能股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、聘任公司高级管理人员
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月30日收到公司董事会秘书沈龙强先生的书面辞职报告。沈龙强先生因其个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，沈龙强先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会聘任王正军先生（简历见附件）为公司副总经理、董事会秘书任期与本届董事会一致。
王正军先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《股票上市规则》的相关规定。王正军先生未持有本公司的股份。
二、公司高级管理人员联系方式：
通讯地址：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼
邮政编码：210000
电子邮件：wangzhengjun@sw-es.cn
电话：025－83223688-8603
传真：025－83681099
三、独立董事意见
本次聘任副总经理兼董事会秘书是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识。经审阅副总经理兼董事会秘书候选人王正军先生的履历材料，未发现王正军先生有《公司法》第146条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任高级管理人员的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司高级管理人员的条件。
2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，我们同意公司聘任王正军先生担任公司副总经理、董事会秘书。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2018年4月26日
附件：简历
高级管理人员简历
王正军，男，1974年12月出生，中国国籍，中共党员，经济管理本科学历。1992年12月至1999年9月历任中国人民解放军某部战士、班长、干事；1999年9月至2002年6月，中国人民解放军军事经济学院学员；2002年6月至2008年10月，历任中国人民解放军某部财务助理、财务主管；2008年10月至2016年4月，历任国泰君安证券股份有限公司客户经理、高级客户经理、投资分析师、机构部总经理；2016年5月至今，任神雾科技集团股份有限公司总经理助理。王正军先生未持有公司股权，不存在不得提名为高级管理人员、董事会秘书的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。
证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2018-048
神雾节能股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、聘任公司高级管理人员
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月30日收到公司董事会秘书沈龙强先生的书面辞职报告。沈龙强先生因其个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，沈龙强先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会聘任王正军先生（简历见附件）为公司副总经理、董事会秘书任期与本届董事会一致。
王正军先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《股票上市规则》的相关规定。王正军先生未持有本公司的股份。
二、公司高级管理人员联系方式：
通讯地址：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼
邮政编码：210000
电子邮件：wangzhengjun@sw-es.cn
电话：025－83223688-8603
传真：025－83681099
三、独立董事意见
本次聘任副总经理兼董事会秘书是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识。经审阅副总经理兼董事会秘书候选人王正军先生的履历材料，未发现王正军先生有《公司法》第146条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任高级管理人员的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司高级管理人员的条件。
2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，我们同意公司聘任王正军先生担任公司副总经理、董事会秘书。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2018年4月26日
附件：简历
高级管理人员简历
王正军，男，1974年12月出生，中国国籍，中共党员，经济管理本科学历。1992年12月至1999年9月历任中国人民解放军某部战士、班长、干事；1999年9月至2002年6月，中国人民解放军军事经济学院学员；2002年6月至2008年10月，历任中国人民解放军某部财务助理、财务主管；2008年10月至2016年4月，历任国泰君安证券股份有限公司客户经理、高级客户经理、投资分析师、机构部总经理；2016年5月至今，任神雾科技集团股份有限公司总经理助理。王正军先生未持有公司股权，不存在不得提名为高级管理人员、董事会秘书的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。
证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2018-049
神雾节能股份有限公司
关于增补监事候选人的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年3月15日收到监事吕宁先生的书面辞职报告。吕宁先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后吕宁先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于吕宁先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，辞职报告在新任监事填补因吕宁先生辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效前，吕宁先生仍将按照相关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，神雾科技集团股份有限公司作为单独持有公司3%以上股份的股东，提名增补任中山先生为公司监事候选人，任期与本届监事会一致。根据《公司章程》，任期自公司相关股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止，连选可以连任。公司于2018年4月24日召开的第八届监事会第四次会议审议通过了《关于增补监事候选人的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司及公司监事会对吕宁先生任职监事期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
神雾节能股份有限公司监事会
2018年4月26日
附件：监事候选人简历
任中山
任中山先生，1986 年出生，中国国籍，博士研究生学历。2014年1月至今，任神雾节能股份有限公司首席专家。任中山先生未持有公司股权，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的监事任职资格。
