獐子岛集团股份有限公司

（上接629版）

■二、关联人介绍和关联关系

1、云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（含云南阿穆尔鱼子酱有限公司）

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司：

法定代表人：石振宇

注册资本：8,500万元

主营业务：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。

住所：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

云南阿穆尔鱼子酱有限公司：

法定代表人：石振宇

注册资本：200万元

主营业务：鱼子酱加工、销售；鲟鳇鱼及其制品加工、销售；货物进出口

住所：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司2017年经审计期末总资产22,786.97万元，期末净资产11,704.03万元，2017年度营业收入3,162.160万元，净利润723.90万元。

与本公司的具体关联关系：云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司为本公司持股20%的参股子公司，公司副总裁、董事会秘书孙福君担任该公司董事长。云南阿穆尔鱼子酱有限公司是云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司的全资子公司。

2、大连翔祥食品有限公司

法定代表人：姜玉宝

注册资本：1742 万美元

主营业务：水产品加工、仓储、国际贸易等。

住所：大连保税区IC-54

2017年经审计期末总资产18,620.51万元，期末净资产16,614.83万元，2017年度营业收入21,425.33万元，净利润1,569.64万元。

与本公司的具体关联关系：为本公司持股49%的参股子公司，公司总裁助理姜玉宝担任其法定代表人。

3、大连耕海置业有限公司

法定代表人：周波

注册资本：5,000万元

主营业务：房地产开发、销售；物业管理等。

住所：大连市甘井子区辛寨子镇小辛寨子村

2017年未经审计期末总资产3.20亿元，期末净资产-0.93亿元，主营业务收入8,018万元，净利润-13,729万元。

与本公司的具体关联关系：为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的孙公司。

4、大连长山群岛客运有限公司

法定代表人：邵年庆

注册资本：4038万人民币

主营业务：沿海客、货运输，垂钓，游泳器材、游艇出租；货物进出口。

住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

2017年未经审计期末总资产0.84亿元，期末净资产0.75亿元，主营业务收入4,334万元，净利润412万元。

与本公司的具体关联关系：为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的子公司。

5、大连海钓旅行社有限公司

法定代表人：邹建

注册资本：30万元

主营业务：国内旅游业务，入境旅游业务。

住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村大板江屯

2017年未经审计期末总资产64万元，期末净资产-4万元，主营业务收入200万元，净利润-8万元。

与本公司的具体关联关系：为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的孙公司。

公司发生的关联交易金额较小，且相关各关联人业务运营正常，具备履约能力、交易风险可控。

三、关联交易主要内容

1、定价原则和依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况结合业务类型确定与签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司基于经营业务及客户需求，遵照公开市场原则，与关联方发生少量的日常关联交易。交易的定价、付款、结算公平公允，相关交易占公司同类业务的比重较低，未对公司产生实质性影响，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，对公司《关于2018年日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表意见如下：

公司2018年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018－36

獐子岛集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月26日召开第六届董事会第十七次会议，会议提请于2018年5月31日召开公司2017年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2017年年度股东大会。

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2018年5月31日（星期四）14:00

（2）网络投票时间：2018年5月30日至2018年5月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月31日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年5月30日15:00至2018年5月31日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年5月24日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：大连万达中心写字楼27层1号会议室

8、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

二、会议审议事项

1、《2017年度董事会工作报告》；

2、《2017年度监事会工作报告》；

3、《2017年年度报告》及其摘要；

4、《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算方案》；

5、《2017年度利润分配预案》；

6、《2018年度经营计划及投资计划》；

7、《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

9、《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》；

10、《关于核销资产及计提存货跌价准备的议案》

公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上作述职报告。

上述议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体议案内容详见2018年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

2、登记时间：2018年5月25日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）。

3、登记地点：大连市中山区港兴路6号万达中心写字楼27层投资证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、其他事项

1、会议联系人：张霖、杨欣

联系电话：0411-39016969

传真：0411-39989999

通讯地址：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼27层

邮编：116001

电子邮箱：touzizhe@zhangzidao.com

2、参会股东的食宿及交通费自理。

七、备查文件

公司第六届董事会第十七次会议决议

公司第六届监事会第十四次会议决议

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362069。

2、投票简称：“獐子投票”。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月31日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月30日15:00至2018年5月31日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书 NO.

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席獐子岛集团股份有限公司2017年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。请在相应的表决意见项下划“√”：

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委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：

证券代码：002069 证券简称：獐子岛公告编号：2018—38

獐子岛集团股份有限公司

关于核销资产及计提存货跌价准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于核销资产及计提存货跌价准备的议案》，同意公司对相关资产进行核销及计提存货跌价准备。

一、本次核销资产及计提存货跌价准备的概况

（一）核销底播虾夷扇贝存货成本

1、核销成本概况

公司在2018年1至2月份进行2017年度底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作过程中，发现部分养殖海域虾夷扇贝死亡严重，亩产过低；部分养殖海域亩产下降。根据最终盘点结果以及2017年末底播虾夷扇贝账面成本等相关财务数据，依据《企业会计准则》的相关规定，对2014年、2015年及2016年投苗的1,071,634亩底播虾夷扇贝存货成本577,579,518.60元进行核销处理。

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2、核销成本说明

根据盘点结果，2014年度投苗的虾夷扇贝211,403亩，抽测整体亩产为0.45公斤/亩，亩产过低，放弃采捕，账面成本133,227,918.84元全部核销。

2015年度投苗的虾夷扇贝495,231亩，其中304,231亩抽测平均亩产为0.88公斤，亩产过低，放弃采捕，该304,231亩底播虾夷扇贝账面成本157,883,719.76元全部核销。

2016年度投苗的虾夷扇贝608,000亩，其中556,000亩抽测平均亩产为0.8公斤，亩产过低，放弃采捕，该556,000亩底播虾夷扇贝账面成本286,467,880.00元全部核销。

合计核销底播虾夷扇贝面积1,071,634亩，核销成本577,579,518.60元。

（二）核销账面待摊海域使用金及海域租金

1、核销资产概况

对公司2017年末账面待摊费用中已经预付需摊销的海域使用金及海域租金74,075,154.41元中，属于本次底播虾夷扇贝受灾1,071,634亩核销海域对应的部分进行核销处理，金额32,907,227.98元。

2、核销资产说明

政府部门收取的海域使用金按年度缴纳，根据每个海域使用权证发证日期，一次性缴纳一个年度的海域使用金。公司在财务核算上，属于2017年度内的海域使用金，计入2017年度养殖存货成本中，已经缴纳海域使用金中属于2018年度部分则计入待摊费用，在2018年度时计入养殖存货成本。2017年末，公司此部分跨期未计入养殖存货成本中的海域使用金金额为71,814,575.33元，属于本次底播虾夷扇贝受灾1,071,634亩核销海域对应的部分金额32,057,933.92元。

公司在长海县海洋岛、小长山的部分底播养殖海域，在确权海域时与当地乡级政府部分签订承租协议，除每年缴纳海域租金外，还需支付部分海域租金，与上述海域使用金情况相同，也存在支付租金跨年度的情况。2017年末，公司此部分跨期未计入养殖存货成本中的海域租金金额为2,260,579.09元，属于本次底播虾夷扇贝受灾核销海域对应的部分金额849,294.06元。

受灾底播虾夷扇贝1,071,634亩的相关成本已经全部核销，受灾海域公司决定放弃养殖，因此核销此部分受灾海域对应的部分已预付需摊销海域使用金及租金，合计核销金额32,907,227.98元。

（三）计提底播虾夷扇贝存货跌价准备

1、计提跌价准备概况

公司在2018年1至2月份进行2017年度底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作过程中，发现部分养殖海域虾夷扇贝死亡严重，亩产过低；部分养殖海域亩产下降。根据最终盘点结果以及2017年末底播虾夷扇贝账面成本等相关财务数据，依据《企业会计准则》的相关规定，对2015年、2016年投苗的243,000亩海域成本为125,915,347.08元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备60,721,637.14元。

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2、计提跌价准备说明

根据盘点结果，2015年度投苗的虾夷扇贝中的191,000亩，抽测亩产为24.32公斤，经测算，需计提存货跌价准备金额36,045,492.97元。

2016年度投苗的虾夷扇贝52,000亩，抽测亩产为18.63公斤，经测算，需计提存货跌价准备24,676,144.17元。

以上合计计提存货跌价准备底播虾夷扇贝面积243,000亩，计提存货跌价准备金额60,721,637.14元。

底播虾夷扇贝可变现净值测算表：

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（续表）：

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3、底播虾夷扇贝存货跌价准备与上次差异及原因

（1）公司于2018年2月5日《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》（公告编号：2018-10）中披露：

2018年1月18日至2月4日，公司按相关制度进行底播虾夷扇贝的年末存量盘点，大华会计师事务所实施了监盘。根据《2017年度消耗性生物资产盘点计划》，结合实际情况，最终确定的盘点点位数为334个，截至2月4日累计盘点点位326个。根据盘点结果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司拟对107.16万亩海域成本为57,758.13万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域成本为12,591.35万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5,110.04万元，上述两项合计影响净利润62,868.17万元，全部计入2017年度损益。结合公司情况，预计公司2017年度净利润亏损。

（2）截至2018年2月8日，公司已全部完成底播虾夷扇贝存货的盘点工作，测算确定底播虾夷扇贝存货成本核销及计提存货跌价准备金额为62,893.55万元（其中核销存货成本57,757.95万元、计提跌价准备5,135.60万元），与2018年2月5日公告的预计核销及计提存货跌价准备金额62,868.17万元偏差0.04%。上述内容公司已在于2018年2月13日披露的《关于对深圳证券交易所〈关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函〉的回复》中做以说明。

（3）本次计提底播虾夷扇贝存货跌价准备6,072.16万元与原披露金额5,135.60差异936.56万元。底播虾夷扇贝核销成本及计提存货跌价准备合计金额与原披露金额偏差1.53%。具体原因为：

原底播虾夷扇贝存货跌价准备的可变现净值及收获期成本费用测算过程中，海域使用金标准按整体海域平均海域使用金成本51元/亩进行测算，会计师在年审复核存货跌价准备工作过程中，认为应对存货跌价准备可变现净值测算中的海域使用金成本进行调整，以计提存货跌价准备海域的实际海域使用金计算并加计应分摊空海部分的海域使用金，增加收获期的海域使用金成本936.56万元。

（四）计提存货跌价准备

对部分库存产品、原材料及在产品计提存货跌价准备29,638,647.56元。主要原因为2017年四季度日本、美国等境外扇贝原料及产品冲击国内市场，对公司扇贝类产品的收入、毛利影响较大，部分库存扇贝类产品出现减值。具体情况如下：

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二、本次核销资产及计提存货跌价准备履行的审核程序

本次核销资产及计提存货跌价准备事项，已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

三、本次核销资产及计提存货跌价准备对公司财务指标的影响

公司本次核销资产及计提存货跌价准备，将会减少公司2017年度净利润700,847,031.28元，减少归属于母公司普通股股东的所有者权益700,847,031.28元。公司本次核销资产及计提存货跌价准备事项已经年审会计师事务所审计。

公司本次核销资产及计提存货跌价准备处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次核销资产及计提存货跌价准备后，公司财务报表能够真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次核销资产及计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》等相关规定，是根据公司资产实际情况，基于谨慎性原则而做出的，有利于真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次核销资产及计提存货跌价准备事项。

五、独立董事意见

上述核销资产及计提存货跌价准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，其决策程序合法、有效。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2018年4月28日