哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
（上接631版）
股票代码：600891 股票简称：秋林集团编号：临2018-010
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月26日召开了第九届董事会第九次会议，会议审议通过了 《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度财务审计工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见,考虑对公司的了解程度以及业务合作的连续性等因素,公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署业务合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用20万元。
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
特此公告
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团编号：临2018-011
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于2017年度业绩承诺完成情况的专项
说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
根据公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第七次会议和 2015年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）核准，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公司”）向天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）发行232,136,752股股份购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过85,551,330股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015 年11月19日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）置入资产2017年度业绩承诺情况
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000万元、15,100万元、17,500万元。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于人民币45,600万元。
（二）其他需要说明的事项
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承诺利润（即45,600万元），则上市公司有权以1元的总价格回购并注销乙方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即45,600万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即45,600万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实业应在上市公司作出董事会决议日后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。
三、业绩承诺完成情况
（一）置入资产2017年度业绩承诺完成情况
■
公司重大资产重组所购买的标的资产深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）低于人民币45,600万元，未实现业绩承诺。
根据深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的相关业绩承诺：现根据相关审计报告，今年金桔莱相关经营业绩承诺没有实现（累计差额为1,197.29万元），现对业绩承诺未实现作出说明如下：
1、公司2015、2016年度均完成了当年的业绩承诺，但是2017年度实现利润与承诺相差2366.95万元，是三年整体业绩承诺没有实现的主要原因。
2、金桔莱（包括深圳和海丰）2017年收入为54亿，跟去年同期50.5亿增长7%。但是按相关业绩承诺，在毛利、费用水平与之前年度保持基本一致的情况下，公司收入需达到13.6%的增长，增长率预测与实际相关-6.7%，因此收入总额没有达到预期是业绩承诺没有实现的重大原因。
3、今年业绩承诺未实现的另一主要原因是2017年度财务费用大额增加：2016两家公司合计财务费用为3147万元，2017年度两家公司合计财务费用为8154万元，增长了5007万元，增长比例为159%。财务费用增大的原因是公司为了扩大维持规模，对外融资金额加大，提高了企业了财务成本。
综上所述，收入没有达到预期增长率及公司财务费用的增多是2017年度公司没有实现业绩承诺的两大主要原因。
（二）其他需要说明的事项
标的资产深圳金桔莱2017年度未能完成业绩承诺，重组交易对方嘉颐实业应严格按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。秋林集团及嘉颐实业将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于重组资产减值测试及承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
特此说明。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
