中安消股份有限公司
（上接658版）
证券代码：600654证券简称：*ST中安公告编号：2018-036
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司关于召开
2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月18日14点00分
召开地点：上海市长宁区金钟路999号虹桥国际会议中心A栋2楼10B 厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月18日
至2018年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第九届董事会第六十五次会议、第九届董事会第六十七次会议、第九届监事会第三十九次会议审议通过，详见公司于2017年2月9日、2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。
2、 特别决议议案：议案2、议案10、议案14
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案7~8、议案10~15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案12、议案15
应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席现场会议登记方法
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年5月15日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。
（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）会议登记时间：2018年5月15日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383317
传真：021-52383305
邮编：200050
交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路
六、 其他事项
（一）参加会议者食宿及交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：上海市普陀区同普路800弄中安消智慧科创园D栋
邮编：200062
联系人：史先生、陈先生
联系电话：021-61070029
传真：021-61070017
电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
中安消股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-037
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司关于
2017年盈利预测实现情况的致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年，经中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过，公司重大资产购买深圳市威大医疗系统工程有限公司（以下简称“深圳威大”）100%股权、深圳科松技术有限公司（曾用名“深圳市迪特安防技术有限公司”，以下简称“深圳科松”或“深圳迪特”）100%股权。2016年，经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十三次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过，公司重大资产购买江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计并出具的盈利预测实现情况的专项说明，深圳科松、深圳威大、中科智能2017年实际盈利与盈利预测出现差异，现将有关情况说明如下：
一、盈利预测及业绩承诺情况
1、深圳威大盈利预测及业绩承诺情况
2015年，公司通过下属公司中安消技术有限公司购买李志平、刘红星、王育华、徐宏、苏州亚商所持有的深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权，经交易各方协商确定，本次交易的收购价格为26,000万人民币。
根据交易双方签署的《深圳威大收购协议》及《深圳威大利润补偿协议》，深圳威大2015年度、2016年度、2017年度的目标净利润分别为1,975.50万元、2,677.97万元、3,490.69万元。深圳威大原股东承诺：标的公司对应的2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不低于8,144.16万元。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，原股东需连带向中安消技术有限公司进行现金补偿。
2、深圳科松盈利预测及业绩承诺情况
2015年，公司通过下属公司中安消物联传感(深圳)有限公司购买深圳市中恒志投资有限公司所持有的深圳迪特100%股权，经交易各方协商确定，本次交易的收购价格为5,066万元。
根据交易双方签署的《深圳迪特收购协议》、《深圳迪特利润补偿协议》，深圳迪特2015年度、2016年度、2017年度得目标净利润分别为334.93万元、435.06万元、540.89万元，深圳科松原股东承诺：深圳迪特2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如深圳迪特在承诺期内未能实现承诺净利润，则深圳科松原股东作为补偿义务人应向公司以现金方式进行补偿。
3、中科智能盈利预测及业绩承诺情况
2016年，公司通过下属公司中安消技术有限公司购买查磊、干宝媛等所持江苏中科智能系统有限公司100%股权，经交易各方协商确定，本次交易的收购价格为42,811万人民币。
根据交易双方签署的《中科智能100%股权收购协议》、《中科智能盈利补偿协议》的约定，中科智能2016年度、2017年度、2018年度目标净利润分别为3,100万元、3,870万元、4,650万元。中科智能原股东承诺，中科智能2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于11,620万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，原股东需连带向中安消技术有限公司进行现金补偿。
二、深圳科松、深圳威大、中科智能2017年度盈利承诺实现情况
单位：人民币万元
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三、董事会审议情况
2018年4月27日，公司第九届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司2017年度盈利承诺完成情况的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事涂国身先生回避表决。
四、深圳威大、深圳科松、中科智能2017年度盈利承诺未实现的主要原因
2017年度深圳威大实际经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：受经济大环境影响，部分医疗系统集成项目未达预期，项目回款出现延期。同时，受行业竞争激烈的影响，项目承接成本明显加剧，订单量有所下降。此外，公司研发费用、销售费用、市场推广费用等增加。以上因素最终导致深圳威大2017年度盈利预测未能实现。
2017年度深圳科松实际经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：报告期内，受传统的以监控产品为主的外销业务竞争加剧、专业安防电商平台对市场的冲击等多种因素影响,公司2017年以监控产品为主的外销销售收入大幅下滑，加上应收账款收回压力较大、部分核心销售人员发生变动等因素，最终导致深圳科松2017年度盈利预测未能实现。
2017年度中科智能实际经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：受市场环境、行业竞争等因素影响，公司部分系统集成项目承接压力较大，项目中标量有所下降。另外17年下半年，部分在建项目的施工进度未达预期，交工延迟到2018年度。最终导致中科智能2017年度盈利预测未能如期实现。
五、致歉
针对深圳威大、深圳科松、中科智能在2017年度未能实现重大资产重组盈利预测的情况，公司董事长、总裁对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
2018年度公司将加强经营工作，调整负债比例，加强内部管理，努力降低各项可控成本，以更好回报投资者的信任与支持。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-038
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
立案调查进展暨风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调查通知书（编号为：沪证专调查字20161102号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查，详见公司公告（公告编号：2016-276）。
2018年1月15日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2018]7 号）、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]8 号）、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]9号），详见公司公告（公告编号：2018-002）。
截止本公告发布日，公司尚未收到证监会决定书。目前，公司经营情况正常，后续将严格履行信息披露义务，及时向广大投资者披露相关进展。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公司公告为准，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
