平顶山天安煤业股份有限公司
（上接241版）
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一八年四月二十八日
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证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-020
平顶山天安煤业股份有限公司
关于建立矿山地质环境治理恢复
基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●公司矿山地质环境治理恢复基金的建立不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经测算，此事项将对2018年度利润影响不超过2亿元。
一、概述
根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638号）文件以及河南省财政厅、河南省国土资源厅、河南省环境保护厅《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的通知》（豫财环〔2017〕111号）文件精神，为保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏，结合平煤股份公司实际情况，拟建立“矿山地质环境治理恢复基金”（以下简称基金）。
二、建立基金的内容
按照文件规定，依据所属各生产矿经批复的《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，公司拟于2018年1月1日起按照企业会计准则相关规定，将矿山地质环境恢复治理费用估计总支出按可以反映当前市场对货币时间价值及负债特定风险的折现率折现，确定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例摊销，并计入生产成本。同时，在银行账户中设立基金账户，单独反映基金的提取及使用情况。
三、对公司的影响
基金的建立不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经测算，2018年度，预计当前弃置费用17亿元左右，同时对应记入相关资产的账面价值，在预计开采年限内按照产量比例平均摊销。此事项将对2018年度利润影响不超过2亿元。如果《矿山地质环境保护与土地复垦方案》发生变化，本公司将对相关预计弃置费用及资产的账面价值按照会计估计变更的原则用适当的折现率进行调整。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：矿山地质环境治理恢复基金是根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638号）文件以及河南省财政厅、河南省国土资源厅、河南省环境保护厅《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的通知》（豫财环〔2017〕111号）文件精神建立的，该基金的建立为公司保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏提供支持，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响，将对2018年度利润影响不超过2亿元。本次建立矿山地质环境治理恢复基金符合国家相关政策的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意该基金的建立。
五、监事会意见
公司监事会认为：矿山地质环境治理恢复基金是根据国家财政部、国土资源部、环境保护部及河南省财政厅、国土资源厅、环境保护厅下发的相关文件精神建立的，该基金的建立为公司保护和改善矿山地质环境，防止矿山开发造成的地质环境和生态环境破坏提供支持，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响，将对2018年度利润影响不超过2亿元。本次建立矿山地质环境治理恢复基金符合国家相关政策的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、备查文件
1、平煤股份第七届董事会第二十七次会议决议
2、平煤股份第七届监事会第十六次会议决议
3、平煤股份独立董事对第七届董事会第二十七次会议相关议案发表的独立意见
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-021
平顶山天安煤业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合资公司名称：平煤股份煌龙新能源有限公司(暂定名，以工商部门核定为准。)；
●注册资本：不超过1亿元；
●股权结构：平煤股份占51%，煌龙公司占49%；
●本次对外投资暨关联交易事项只需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会进行审议；
●特别风险提示：本次投资合作协议以最终签署版本内容为准；合资公司的最终信息以工商注册登记为准。
一、对外投资概述
为实现公司矿井煤矿瓦斯的高效利用，创造更大的社会效益和经济效益，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）拟以实物及货币出资与河南煌龙新能源发展有限公司（以下简称“煌龙公司”）设立合资公司，开展瓦斯发电及综合利用业务。其中平煤股份占51%股权。
二、项目的可行性
1、煤矿瓦斯综合利用符合国家政策，发展前景良好
目前，国家环境污染治理力度越来越大，井下瓦斯直接排放将受到越来越严格的限制，长远看会影响瓦斯矿井的煤炭开采。因此，加大瓦斯抽采利用力度，提升瓦斯抽采技术水平，实现资源综合利用，既有利于煤炭主业的持续发展，也有利于提升煤炭企业的综合效益，同时还能减少对环境的污染，提高社会效益。并且随着煤炭产能下降，煤层气（煤矿瓦斯）的开发利用作为国家重点扶持的新型非常规能源行业，呈现出良好的发展预期，煤层气开发利用规模将逐步扩大。本公司作为拥有丰富煤层气资源的企业，有必要尽快将资源优势转化为经济优势。
2、煤矿瓦斯综合利用需要形成规模优势
瓦斯发电有利于煤矿瓦斯抽采综合治理，实现“以用促抽、以抽促采”，促进矿井安全生产。同时煤矿还可以享受到用电优惠。煤矿瓦斯综合利用要实现社会效益和经济效益最大化，必须要发挥规模优势，由单一的瓦斯发电向多种开发利用转变，形成完整的产业链条。通过合资合作方式，可以分散投资风险，快速筹集发展资金，能够优化整合优势资源，快速形成规模优势，有助于加快公司瓦斯综合利用进程。
3、有利于整合资源，提高设备利用效率
通过深化与煌龙公司在瓦斯发电领域的合作，可以充分整合双方现有的发电机组以及配套设施，进一步提高设备利用效率，扩大瓦斯发电量和瓦斯利用量，增加经济效益。并且合资公司由平煤股份控制，有利于对瓦斯发电业务进行统一的专业化管理，更好地协调瓦斯抽采与利用。
4、有利于降低煤矿运营成本
通过深化与煌龙公司合作，增建更多的瓦斯发电站，扩大瓦斯装机容量，能够实现发电量和瓦斯利用量的进一步提高，可以为各合作矿井提供相对低廉的电力，降低矿井运营成本。
三、对外投资基本情况
（一）合资方简介
1、公司名称：河南煌龙新能源发展有限公司
2、公司地址：郑州市郑东新区商务外环路25号25层2509号
3、注册资本：1000万美元
4、法人代表：徐立地
5、成立时间：2008年12月24日
6、经营范围：煤矿瓦斯的综合治理与综合利用，与煤矿瓦斯的综合治理及综合利用相关的技术咨询及项目管理服务。
7、与本公司的关系：本公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）与澳洲CFT公司的香港公司和河南省煤层气开发利用有限公司合作成立了煌龙公司，其中，中国平煤神马集团持股比例为49%，对煌龙公司有重要影响。
截止到2017年12月31日，煌龙公司资产总额7509.60万元，净资产5296.84万元。2017年主营业务收入1139.61万元，净利润89.41万元。
煌龙公司目前主要致力于“平顶山矿区煤矿瓦斯综合治理与综合利用”项目。该项目系由河南省政府于2009年2月组织的中原文化澳洲行招商引资项目，是中澳两国最大的煤层气合作项目，于2009年被列入国家级煤矿瓦斯综合治理示范项目，也是国家“十二五煤层气发展规划”确定的煤层气重点开发试验项目。
（二）拟设立公司的基本情况
1、公司名称：平煤股份煌龙新能源有限公司(以下简称“新公司”，暂定名，以工商部门核定为准。)；
2、公司地址：平顶山市；
3、注册资本：不超过1亿元（以双方最终商定为准，其中实物资产以评估备案值作价）；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：煤层气电力的开发、投资、建设、经营和管理；煤层气电力的生产和销售；能源项目投资；煤层气发电技术及相关技术的开发及咨询服务。(以上各项以工商登记机关核定为准)
（三）对外投资合作协议的主要内容
1、股权结构：平煤股份占51%，煌龙公司占49%。
2、出资方式：平煤股份以所拥有的八矿、十矿、十二矿、十三矿、首山一矿共五个矿现有用于瓦斯发电的井下抽采系统的管路、设备，地面抽采管网、泵站、厂房，瓦斯利用的厂房、设备、管网等资产以及货币出资；煌龙公司以所拥有的平煤八矿、十矿、十二矿、首山一矿四座电站的资产以及货币出资。双方出资的实物资产以评估备案值作价，均于公司成立前一次性出资到位。现金出资部分自新公司成立之日起两年内缴足，但首次现金出资额不低于现金出资总额的20%，并于公司成立前缴纳。
3、法人治理结构：新公司下设董事会，董事5人，其中平煤股份推荐3人，煌龙公司推荐2人，董事长及法人代表由平煤股份推荐的董事担任，副董事长由煌龙公司推荐的董事担任；不设监事会，设有监事2人，双方各提名1人；经理层设一名总经理、由股东各方协商推荐，董事会决定聘任或解聘，财务总监由平煤股份推荐担任，财务经理由煌龙公司推荐担任。同时，新公司设立薪酬委员会、招投标管理委员会和项目评价委员会，薪酬委员会、项目评价委员会的召集人由公司董事长担任，招投标管理委员会的召集人由公司总经理担任。
4、合作的区域：包括但不限于平煤股份及中国平煤神马集团所属或实际控制范围内、可以开展瓦斯发电项目的所有矿井。在合作区域内，只要条件允许，即由新公司在有条件的矿井筹建瓦斯发电站，利用瓦斯进行发电，变废为宝，实现瓦斯的合理利用。
5、新公司具有的优先权：在合作区域内，只要具备筹建瓦斯发电站的条件，平煤股份、煌龙公司、中国平煤神马集团三方同意：新公司在同等条件下取得排他性的优先权，上述三家公司或任何其他第三方未经新公司的书面同意，均不得以任何名义、任何方式在合作区域内筹建瓦斯发电站，利用瓦斯进行发电及其他瓦斯利用项目。但瓦斯示范矿井等国家有特殊要求的瓦斯利用项目除外。
6、生产经营管理特别约定：新公司及下属瓦斯发电站的安全管理纳入平煤股份的安全体系，日常安全监管由平煤股份监督指导，确保新公司及下属瓦斯发电站的运营安全。由于新公司下属的瓦斯发电站的气源供应矿井均为甲方的下属单位或关联企业，新公司的气源保障工作由平煤股份负责协调。
7、各方保证：在新公司以平煤股份、煌龙公司或中国平煤神马集团名义申报瓦斯利用方面的相关收益或补贴（包括但不限于CDM收益、国家财政补贴等）时，上述三家公司应协调配合做好申报工作，并及时把取得的相关收益或补贴按国家相关规定转给新公司，在条件允许的情况下，上述三家公司均支持并协助以新公司名义申报该相关收益或补贴。
平煤股份积极协调下属矿井，采取一切必要措施，在确保自身安全的前提下，最大限度地满足新公司下属瓦斯发电站的瓦斯气源供应，推动各瓦斯发电站充分发挥运行效能。在必要情况下，平煤股份承诺将利用瓦斯发电的情况作为考核内容纳入对下属矿井的考核管理体系。
8、资产交接：新公司成立后，平煤股份和煌龙公司在新公司监督下，在10日内完成出资资产的交接。
9、争议解决：对于因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议应当首先由各方协商解决。各方协商解决不成的，任何一方均可将争议提交公司住所地法院裁判解决。
10、违约责任：本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定之条款，均构成违约。一方违约的，守约方有权要求其赔偿因此造成的损失。双方违约的，各自承担相应的责任。
四、对外投资对公司的影响
一是安全工作的需要。本公司所属煤矿是受瓦斯灾害威胁的重灾区，要实现煤矿安全高效开采，必须加强瓦斯抽采防治。瓦斯抽采利用能够实现“以用促抽，以抽保安，综合利用，变废为宝”目的，符合国家有关政策要求，也是保证瓦斯治理到位的重要举措。
二是国家环保政策的约束。随着国家对环境保护的要求越来越高，井下瓦斯直接排放将受到越来越严格的限制，针对瓦斯无序排放问题，国家将出台相关政策，本公司会为此而承担更大的经济负担。
三是瓦斯发电及综合利用符合国家新能源政策，符合新产业政策导向。利用瓦斯发电可以为各合作矿井提供相对低廉的电力，降低矿井运营成本；利用瓦斯发电，加上国家对利用瓦斯给予的财政补贴，每年可以获得一部分额外的收益。
五、对外投资的风险提示
瓦斯发电主要的风险来源于安全生产风险。由于瓦斯气特有的物理、化学性质，可能因泄漏引发中毒、燃烧、爆炸等危险。
六、本次关联交易的审议程序
2018年4月26日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于设立合资公司的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司拟与河南煌龙新能源发展有限公司设立合资公司，可以充分利用本公司丰富的瓦斯资源以及合作双方的瓦斯发电设备，扩大瓦斯发电量和瓦斯利用量，变废为宝，既减少瓦斯气体无序排放，符合国家环保政策要求，也为公司提供相对低廉的电力供应，降低公司运营成本。由于设立合资公司事项属于关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
八、监事会意见
公司监事会认为：本次公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项，可以充分利用本公司丰富的瓦斯资源以及合作双方的瓦斯发电设备，扩大瓦斯发电量和瓦斯利用量，变废为宝，既减少瓦斯气体无序排放，符合国家环保政策要求，也为公司提供相对低廉的电力供应，降低公司运营成本。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2018-022
平顶山天安煤业股份有限公司
关于非公开发行绿色公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽融资渠道，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟面向合格投资者非公开发行平顶山天安煤业股份有限公司2018年绿色公司债券（以下简称“本次发行”），发行金额不超过人民币150,000万元。本次非公开发行绿色公司债券方案如下：
1、发行规模：本次非公开发行绿色公司债券规模不超过150,000万元人民币（含150,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、发行方式：本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式进行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本公司发行时市场情况确定。
3、票面金额和发行价格：本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。
5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。
6、募集资金用途：本次公司非公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色产业及绿色债券支持项目。
7、主承销商：华福证券有限责任公司。
8、发行对象：本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
9、担保安排：本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、偿债保障措施：在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、上市安排：本次债券发行结束后向上海证券交易所提出上市交易申请。
12、还本付息：本期债券按年付息、到期一次还本。
13、决议有效期：本决议有效期自股东大会审议通过日起二十四个月。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2018- 023
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月18日 10 点00 分
召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月18日
至2018年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取公司2017年度《独立董事述职报告》。
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，并于2018年4月28日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、
特别决议议案：7
3、
对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9
4、
涉及关联股东回避表决的议案：5
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记时间：2018年5月16日（星期三） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在5月16日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、
其他事项
1、与会人员的交通费、食宿费自理。
2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2726426，联系人：薛新奎、曹明智。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
平顶山天安煤业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 有效期限：
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
