（上接243版）

（上接243版）

■

⑵铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

■

⑶铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

■

⑷铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

■

2018年，公司日常关联交易预计支出金额467,332万元，预计收入金额303,790万元，总计771,122万元。

B. 路网清算相关交易

依据国家发改委、财政部、国家铁路局等五部委《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610号）文件相关精神，中铁总制定了《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号，简称“清算办法”），自2018年1月1日起施行。

国家铁路管理体制改革后，中铁总承继了原铁道部的部分行业管理职能，包括铁路运输调度集中统一指挥，铁路客货运输经营管理、制定铁路行业运输进款清算办法等。目前，中铁总是公司实际控制人。

清算办法适用于中华人民共和国境内所有参与国家铁路联合运输的铁路运输企业，清算规则统一规范，标准公开透明，是经国家有关部门授权的行业管理制度。清算价格作为行业制度的组成部分，不属于商业定价，属于行业管理定价，应比照国家定价。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条之第二款规定：“一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的”的，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。鉴于此，公司与中铁总之间因为路网清算并按照清算办法而产生的交易事项，属于前述情形，可不按照关联交易的方式进行审议，无需履行股东大会审议程序。

为帮助广大投资者更好地了解路网清算相关交易情况，现将2018年路网清算相关交易预计情况列示如下：

1、购买商品、接收劳务的交易

单位：万元 币种：人民币

■

2、销售商品、提供劳务的交易

单位：万元 币种：人民币

■

2018年，路网清算相关交易预计支出金额2,647,720万元，预计收入金额752,650万元，总计3,400,370万元。

二、关联方介绍和关联关系

㈠关联方的基本情况

A. 与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系

1、中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，注册资本9,201,192万元，成立日期2005年4月29日，核准日期2017年11月13日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。2017年度，总资产38,921,863万元，净资产23,788,789万元，营业收入7,828,721万元，净利润844,550万元。

2、榆次工务器材厂：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。注册地址为晋中市榆次区西站街7号，注册资本5,989.59万元。主要业务为生产销售铁路器材、养路机械、工具；销售机车车辆、电务器材；对废旧机车车辆配件、废旧轴承、电务器材、工务器材的重新加工利用；铁路器材安装施工等。2017年度，总资产27,253万元，净资产10,117万元，营业收入34,007万元，净利润-12万元。

3、唐港铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东中国铁路太原局集团有限公司、唐山港集团股份有限公司、国投交通控股有限公司等。注册地址为曹妃甸区唐海镇恳丰大街23号，注册资本234,226万元，主要业务为铁路运输及铁路运输服务等。2017年度，总资产1,136,781万元，净资产697,819万元，营业收入371,483万元，净利润116,965万元。

4、大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路西安局集团有限公司等。注册地址山西省太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2017年度，总资产8,890,169万元，净资产4,614,874万元，营业收入183,454万元，净利润-214,639万元。

5、准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等。注册地址为山西省太原市经济开发区唐槐路86号，注册资本275,000万元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2017年度，总资产1,736,095万元，净资产506,751万元，营业收入31,315万元，净利润-32,734万元。

6、晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资有限公司等。注册地址为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本5,190,000万元。主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2017年度，总资产9,593,630万元，净资产3,860,906万元，营业收入307,537万元，净利润-295,330万元。

7、大同铁联实业有限责任公司：控股公司子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。注册地址为山西省大同市城区新华街2号院。注册资本24,244万元。主要业务为机车车辆租赁、客货运输代理等。2017年度，总资产76,807万元，净资产56,937万元，营业收入91,553万元，净利润-1,690万元。

8、山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心等。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路189号。注册资本27,289.70万元。主要业务为地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2017年度，总资产148,285万元，净资产59,750万元，营业收入114,644万元，净利润-5,057万元。

9、太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心等。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路492号。注册资本18,112万元。主要业务为铁路车辆维修、铁路机车车辆配件代理销售等。2017年度，总资产226,205万元，净资产164,108万元，营业收入187,563万元，净利润25,350万元。

10、太原铁路新创实业集团公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心等。注册地址为山西省太原市迎泽区迎泽南街19号。注册资本5,469.22万元。主要业务为铁路工程、物业管理等。2017年度，总资产35,307万元，净资产25,205万元，营业收入33,294万元，净利润1,169万元。

11、山西大秦物流有限公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心等。注册地址为山西省太原市五龙口街170号云森大厦。注册资本9,000万元。主要业务为物流业务的咨询及信息服务、集装箱装卸等。2017年度，总资产37,502万元，净资产23,674万元，营业收入232,487万元，净利润746万元。

B. 与中国铁路总公司相关的关联方及关联关系

1、中国铁路总公司：成立于2013 年 3 月 14 日，法定代表人陆东福，住所为北京市海淀区复兴路10号，主要经营范围包括铁路客货运输；铁路客货运输相关服务业务；物流服务等。

2、中国铁路财务有限责任公司：隶属于中国铁路总公司，由中国铁路总公司及中国铁道科学研究院共同出资组建，注册地址为北京北蜂窝路5号院1-1号楼，注册资本人民币100亿元，成立时间2015年7月24日。经营范围涵盖资金结算、存贷款、融资租赁、票据、贴现、财务顾问等。

3、中国铁路北京局集团有限公司：类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为北京市海淀区复兴路6号，注册资本人民币24,895,969万元，成立时间1993年4月22日，核准日期2017年11月27日。经营范围主要包括铁路客货运输业务等。

4、中国铁路西安局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所陕西省西安市碑林区友谊东路33号，注册资本人民币15,369,615万元，成立时间2005年4月29日，核准日期2017年11月8日，主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

5、中国铁路上海局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为上海市静安区天目东路80号，注册资本人民币39,883,439万元，成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输、运输设备修造、国内货运代理、普通货运，装卸搬运仓储等。

6、中国铁路兰州局集团有限公司：类型为一人有限责任公司，注册地址为甘肃省兰州市城关区民主东路383号，注册资本人民币15,467,144万元，成立时间1993年11月26日，核准日期2017年12月15日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

7、中国铁路呼和浩特局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路30号，注册资本人民币4,825,990万元，成立时间1995年6月28日，核准日期2017年11月14日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

8、中国铁路郑州局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为河南省郑州市陇海中路106号，注册资本人民币19,399,093万元，成立时间1996年4月22日，核准日期2017年11月14日。主要业务为铁路客货运输（含高速铁路），国内国际客、货运输及代理等。

9、中国铁路武汉局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为湖北省武汉市武昌区八一路2号，注册资本人民币22,461,591万元，成立时间2005年5月18日，核准日期为2017年11月14日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

10、中国铁路哈尔滨局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街51号，注册资本人民币4,597,813万元，成立时间1994年1月6日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

㈡与上市公司的关联关系

中国铁路总公司为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。

中国铁路太原局集团有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系。

㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中国铁路总公司、中国铁路太原局集团有限公司均为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。

三、关联交易主要内容和定价政策

2016年12月1日，公司与中铁总签署《综合服务框架协议》，协议履行期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日。协议在双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且双方各自履行其内部决策程序后，于2017年1月1日起生效。

1、主要内容：

公司与中铁总及其下属企业间将主要相互提供如下服务：

⑴铁路运输服务

双方相互提供的铁路运输服务内容包括：提供运输服务；铁路基础设施及运输设备租赁服务；铁路通信服务等。

⑵铁路相关服务

a.双方相互提供的铁路运输相关服务内容包括：铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售等。

b.一方为另一方提供后勤服务，包括但不限于供水、供电、供热服务、工程设计、施工及监理服务、事故救援服务、绿化服务、职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务、铁路票据印刷服务、建筑维修及其他后勤服务等。

⑶铁路专项委托运输服务

中铁总有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务及其他委托运输服务等。

⑷其他

双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。

2、定价原则

⑴按照政府定价确定；

⑵没有政府定价的，按照政府指导价范围内协商确定收费标准；

⑶如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业清算规则确定；

⑷除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；

⑸没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；

⑹既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，通过协议约定，协议条款公平、合理，且定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2018年4月28日