荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订贵州省贵阳市息烽县息烽新萝温泉康养度假区项目
投资合作框架协议书的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-046号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订贵州省贵阳市息烽县息烽新萝温泉康养度假区项目

投资合作框架协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司康旅板块发展规划，为加速贵州省息烽县旅游产业发展，推动文化旅游产业升级，提升区域整体形象，增强文化旅游产业综合竞争力，本着依法规范、深度合作、谁投资谁受益、互利共赢的原则，经友好协商，2018年4月30日，公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司（以下简称 “乙方”或“荣盛康旅 ”）与贵州省息烽县人民政府（以下简称“甲方”）签订了《息烽新萝温泉康养度假区项目投资合作框架协议书》。现将有关内容公告如下：

一、交易对方及审批情况

（一）交易对方的基本情况

甲方：贵州省息烽县人民政府，地址：贵州省贵阳市息烽县永靖镇县府路108号。

公司及控股子公司荣盛康旅与贵州省息烽县人民政府不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况

上述协议属于框架协议，具体内容尚待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议的主要内容

（一）项目名称

息烽新萝温泉康养度假区项目（如遇规划调整，最终以通过审批的项目名称为准）

（二）项目建设期限及建设内容

从2018年至2020年在甲乙双方约定区域，乙方充分利用甲方得天独厚的“氡温泉”资源及良好的生态优势，结合自身丰富的旅游项目开发和品牌运营经验，将息烽新萝温泉康养度假区打造成为以“共享”理念为引领，集康养旅居、休闲度假、农旅联动精准脱贫等多种业态为一体的高端文旅项目。甲方同意乙方对约定区域实施统一规划，整体性开发、建设和运营，具体合作模式以双方签订的正式投资协议为准。

（三）项目建设用地

项目选址在息烽县永靖镇黎安村一带，占地面积约7,900亩，项目用地范围根据最终审批通过的规划确定。项目用地根据需要通过流转、托管、出让等方式取得，其中甲方根据乙方通过审批的规划提供约1,000亩建设用地。

该项目建设用地的用地规划条件以县规划部门出具的地块用地规划设计条件为准。在该项目建设用地公开出让活动中，乙方必须按相关政策规定参与国有建设用地使用权的出让交易活动，并及时足额缴纳相关费用。

乙方在其规划设计方案经甲方审批通过且双方签订正式投资协议后获得批准范围内的唯一开发权。

（四）甲、乙双方权利义务

1、甲方权利及义务

①根据乙方编制并通过评审的本项目规划方案，按法定程序调整约定开发建设区域的总体规划、控制性详细规划。

②为乙方提供良好的投资环境，提供优质的招商服务，积极配合协调解决项目建设中的涉农、涉访纠纷。

③对乙方建设本项目所需的用地性质、用地规模等事宜依法按程序进行土地规划修编调整及报批，对乙方实施建设项目的用地指标给予优先保障。

④负责处理在本项目开发区域内的拆迁安置工作。

2、乙方权利及义务

①负责积极完善在项目实施过程中须由乙方办理的相关手续，及时筹措资金积极推进项目建设。

②遵纪守法、依法经营、照章纳税，严格执行有关规定，支持地方经济发展和维护社会稳定，不得出现拖欠民工工资及农民土地流转费用的行为。

③保证项目合理规划，节约用地，充分发挥土地效益。在员工聘用方面优先聘用因本项目开发而失地的农民及本地劳动力。通过“共享”理念积极配合协助甲方按“农旅联动精准脱贫”理念实施精准脱贫，促进当地群众增收致富，助推地方旅游及农业产业升级。

④乙方依据其项目建设，可享受甲方所在地的省、市、县现有及项目建设期间出台的相关优惠政策（如遇政策调整，以调整后的政策为准）。

（五）双方约定事项

1、甲方负责根据合作区域内通过审批的规划所需用地性质、用地规模等事宜，依法按程序进行建设用地的规划调整及报批工作，并按照双方约定的开发建设进度依法进行供地。乙方负责筹集合作区域内所需全部资金，对该项目通过审批的规划内容进行开发建设及运营工作（包括但不限于规划咨询服务、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、项目资源引进服务、人口资源引进服务等工作），并享有相应的收益。

2、甲乙双方同意对该项目合作区域范围内，原由息烽县旅游文化投资有限公司投资建设的息烽新萝温泉度假区项目一期已经建设完毕的部分，以收购或股份合作等多种形式进行投资合作经营，并引入乙方拥有的阿尔卡迪亚酒店品牌负责运营和管理，具体事宜另行签订协议约定。

3、乙方投资建设的息烽新萝温泉康养度假区项目布局，要符合息烽县规划要求，充分结合乙方康旅模式和息烽实际进行规划设计，分区域项目和投资额度可根据双方认可的规划设计方案确定，确保在息烽县打造出一流的产业、一流的业态、一流的项目、一流的工程。

4、甲方支持乙方投资建设息烽新萝温泉康养度假区项目，除以上约定条款外，双方可根据通过审批的规划方案采取“一事一议”模式，提供最优惠的政策和最优质的服务。

5、本协议签订后，乙方在项目所在地注册具有独立法人资格的全资平台公司。甲方成立专门机构，明确专门人员配合乙方开展项目推进的各项工作，为乙方创造良好的投资环境，确保项目的顺利进行。

6、本协议具有排他性，签订有效期内未经乙方同意甲方不得与任何第三方签订在此项目合作区域范围内，与本协议约定事项一致的投资开发合作协议，否则甲方赔偿乙方因此而造成的全部经济损失。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

息烽县隶属于贵州省贵阳市，东临开阳，南接修文，西北与遵义市播州区、金沙两县区相望。息烽县地处国务院确定的黔中经济区，贵阳生态保护发展区、北部高新技术产业实体经济带上，总面积1,036.5平方公里。境内交通便利，有川黔铁路、210国道和连接四川、重庆南下出海口通道的贵遵高等级公路南北纵贯全境，瓮安至毕节、成都高速公路东西贯穿全境。该地旅游资源丰富，有“天下第一神汤”的息烽温泉、“南来佛教第一山”的西望山等著名景点。

通过上述协议的签署，公司将与息烽县人民政府合作，依托得天独厚的“氡温泉”资源及良好的生态优势，将息烽新萝温泉康养度假区打造成为以“共享”理念为引领，集康养旅居、休闲度假、农旅联动精准脱贫等多种业态为一体的高端文旅项目。本次项目的合作是继成功布局四川广汉三星堆文化旅游、自贡井盐文化度假区项目等项目之后，荣盛康旅在“大西南”区域取得的又一重要成果，为康旅板块发展提供了更快、更好的动力，同时也将给合作双方带来良好的经济、社会效益。

四、风险提示

鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，开发过程及未来收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《息烽新萝温泉康养度假区项目投资合作框架协议书》。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月二日