泛海控股股份有限公司
对外担保公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-068

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司中泛国际资本香港有限公司（以下简称“中泛国际资本香港”）拟向恒生银行有限公司（以下简称“恒生银行香港”）申请3,000万美元的融资，公司控股子公司泛海申港资产经营（上海）有限公司（以下简称“泛海申港”，系中泛控股有限公司全资子公司）、泛海港沪资产经营（上海）有限公司（以下简称“泛海港沪”，系中泛控股有限公司全资子公司）共同为上述融资提供抵押担保。本次融资的主要内容如下：

1. 融资主体：中泛国际资本香港有限公司；

2. 融资用途：用于美国房地产项目；

3. 融资规模：3,000万美元；

4. 融资期限：1年；

5. 风险保障措施：恒生银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“恒生银行中国”）向恒生银行香港开具总额不超过等值3,000万美元的备用信用证授信。为取得该备用信用证，泛海申港、泛海港沪以其名下两幢位于上海的港陆广场及港陆黄浦中心设立抵押，向恒生银行中国提供反担保。

（二）本担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，中泛国际资本香港已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

二、被担保对象基本情况

（一）公司名称：中泛国际资本香港有限公司

（二）成立日期：1994年4月14日

（三）注册地址：香港花园道1号中银大厦64楼

（四）注册资本：10,000港元

（五）董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

（六）主营业务：提供管理服务

（七）与公司的关联关系：中泛国际资本香港系中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股份代号：715.HK，以下简称“中泛控股”，公司通过公司境外全资子公司中泛集团有限公司间接持有其74.95%股份）的全资子公司。

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（八）主要财务状况

单位：港币万元

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（九）中泛国际资本香港不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

中泛国际资本香港系中泛控股的全资子公司，中泛控股旗下洛杉矶泛海广场房地产项目已实现封顶，夏威夷房地产项目开发进展顺利。本次中泛国际资本香港申请融资，有助于加速公司上述境外房地产项目的开发建设，提升其业务拓展能力和持续发展能力。综上，公司董事会认为，泛海申港和泛海港沪共同为中泛国际资本香港融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷（金额为7,900万美元）业务提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,397,329.20万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的418.41%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万美元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.50%。

目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年五月三日