广东柏堡龙股份有限公司
第三届董事会第三十八次
会议决议公告

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-021

广东柏堡龙股份有限公司

第三届董事会第三十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知以电话及电子邮件的形式于2018年4月27日向公司全体董事发出，并于2018年5月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消2017年年度股东大会审议〈2017年度利润分配方案的议案〉》。

同意取消2017年年度股东大会审议《2017年度利润分配方案的议案》。

（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》，并提交2017年年度股东大会审议。

同意《关于变更2017年度利润分配方案的议案》。

具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于变更2017年度利润分配方案的公告》的相关公告。

本议案尚需提交2017年股东大会审议。

（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署收购境外公司股权意向书的议案》。

同意《关于公司签署收购境外公司股权意向书的议案》，并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署最终交易文件等相关法律文件。

具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于公司签署收购境外公司股权意向书的公告》。

三、备查文件

公司第三届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2018年5月2日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-021

广东柏堡龙股份有限公司

关于变更2017年度

利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年4月26日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》，并于2018年4月27日在指定的信息披露媒体披露了议案相关内容。

公司于2018年5月1日收到公司控股股东及实际控制人陈伟雄先生《关于变更2017年年度利润分配预案的提议函》，为了切实维护全体股东特别是中小股东的权益，推动公司将长期发展战略和短期发展目标更有效结合，经审慎研究，并结合公司2017年度经营业绩和资本公积金余额情况，陈伟雄先生提议调整原关于公司2017年年度利润分配预案，具体内容如下：

■

公司于2018年5月2日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消2017年年度股东大会审议〈2017年度利润分配方案的议案〉的议案》，并审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》，公司独立董事对此发表明确同意意见。调整后的方案将作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2018年5月2日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-021

广东柏堡龙股份有限公司

关于公司签署收购境外公司

股权意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

1、广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）为聚焦国际高端时装秀业务，利用Trano?Développement公司的国际知名度和时尚界资源引进更多的海外新锐设计师，进一步拓展公司全球时尚生态圈的业务，公司于2018年5月2日与位于法国的PERFECTIS TRANOI（以下简称“卖方”）签订了《关于收购Trano?Développement股权的意向书》（以下简称 “《意向书》”），公司拟以不高于800万欧元的交易价格收购卖方持有的标的公司的30%股份，资金来源为自有资金。

2、本次收购未构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次收购实施不存在重大法律障碍。

3、本次收购意向已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署最终交易文件等相关法律文件。本次收购无需提交股东大会审议。

4、本次收购意向的最后实施需要获得中国相关部门的核准/备案，尚存在不确定性等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、交易标的公司基本情况

（一）交易标的的基本情况

1、公司名称：TRANOI DEVELOPPEMENT

2、注册资本：14800000欧元

3、成立时间：2013年9月26日

4、注册编号：793952631

5、注册地址：法国巴黎

（二）卖方基本情况

1、公司名称：PERFECTIS TRANOI

2、投资总额：195320欧元

3、成立时间：2000年4月17日

4、注册编号：430312512

5、注册地址：法国巴黎

（三）需要说明的其他事项

待本次具体收购事项确认后，双方将另行签署最终交易文件并约定具体条款和条件予以实施和执行。自最终交易文件签署之日起，《意向书》项下之约定将被最终交易文件予以全面替代。

三、交易协议的主要内容

公司与卖方于2018年5月2日签署《意向书》，公司拟以不高于800万欧元的交易价格收购卖方持有的标的公司的30%股份，资金来源为自有资金。

四、本次收购的目的及意义、存在的风险

（一）本次收购的目的及意义

本次收购有利于公司聚焦国际高端时装设计师时装贸易展业务，利用Trano?Développement公司的国际知名度和时尚界资源引进更多的海外新锐设计师，进一步拓展公司全球时尚生态圈的业务。

（二）本次收购的风险

1、待本次具体收购事项确认后，双方将另行签署最终交易文件并约定具体条款和条件予以实施和执行；本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案，因此存在一定的风险。

2、因涉及境外收购，由于法律制度、政策、文化等方面差异，或存在一定投资风险。

五、备查文件

1、《第三届董事会第三十八次会议决议》

2、《关于收购Trano?Développement股权的意向书》

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2018年5月2日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-021

广东柏堡龙股份有限公司

关于2017年年度股东大会

取消部分议案及增加临时提案

暨召开2017年年度股东大会

通知的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议日期与时间：2018年5月18日（星期五）下午14：00。

（2）网络投票日期与时间：2018年5月17日－2018年5月18日，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00的任意时间。

5、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月14日（星期一）。

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室

二、会议审议事项

1、 《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》；

2、 《关于公司〈2017年度监事会工作报告》的议案》；

3、 《关于公司〈2017年年度财务决算报告〉的议案》；

4、 《关于公司〈2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；

5、 《关于公司〈2017年年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

6、 《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

7、 《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》（变更后）；

8、 《关于公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》；

9、 《关于公司〈2018年第一季度报告全文〉及正文的议案》；

10、 《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

11、 《关于制定〈未来三年（2018～2020年）股东回报规划〉的议案》；

12、 《关于会计政策变更的议案》；

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

本次会议审议的全部议案已经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2018年4月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2018年5月17日（8:30－11:30，14:30－17:00）

2、登记地点：广东柏堡龙股份有限公司证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2018年5月17日17：00前送达或传真至公司；来信请寄：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。邮编：515300，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部

邮政编码：515300

联系人：江伟荣 刘志伟

电话：0663-2769999

传真：0663-2678887

E-mail：bobaolon@163.com

2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十七次会议决议。

2、第三届董事会第三十八次会议决议。

3、第三届监事会第二十次会议决议。

4、第三届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2018年4月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362776；投票简称：柏堡投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月18日（星期五）的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

广东柏堡龙股份有限公司

2017年年度股东大会授权委托书

兹委托 代表本人/本公司出席广东柏堡龙股份有限公司2017年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人对受托人的指示如下：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效。

委托股东姓名及签章：_____________________

身份证或营业执照号码：__________ ___________

委托股东持股数:_________________ ___________

委托人股票账号:__________________________ __

受托人签名:_________________________________

受托人身份证号码:___________________________

委托日期:___________________________________

注：本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2018-021

广东柏堡龙股份有限公司

第三届监事会第二十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2018年5月2日，广东柏堡龙股份有限公司第三届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2018年4月27日以电话及邮件方式送达全体监事，会议应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的监事充分讨论与审议，形成以下决议：

(一) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消2017年年度股东大会审议〈2017年度利润分配方案的议案〉》。

同意取消2017年年度股东大会审议《2017年度利润分配方案的议案》。

(二) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》，并提交2017年年度股东大会审议。

同意《关于变更2017年度利润分配方案的议案》。

具体内容详见同日于中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于变更2017年度利润分配方案的公告》的相关公告。

本议案尚需提交2017年股东大会审议。

三、备查文件

公司第三届监事会第二十一次次会议决议。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

监事会

2018年5月2日