深圳市全新好股份有限公司
2018年第三次
临时股东大会决议公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号： 2018-064
深圳市全新好股份有限公司
2018年第三次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议无否决提案的情况；
2、本次会议有新增提案提交表决。
二、会议召开情况和出席情况
1、召开时间
①现场会议时间为：2018年5月2日（星期三）14：30
②网络投票时间为：2018年5月1日--2018年5月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月2日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月1日15：00至2018年5月2日15：00期间任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室。
3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第十届董事会
5、现场会议主持人：董事长袁坚先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
7、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席本次股东大会。
三、出席现场会议及网络投票股东情况
截止股权登记日（2018年4月25日）深圳证券交易所交易结束时，公司发行在外股份总数为346,448,044股，其中无限售流通股308,948,044股，限售流通股37,500,000股。
参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共742人，代表公司股份142,376,335股，占公司有表决权股份总数的41.0960%。具体情况如下：
1、出席现场会议的股东及股东授权代表：
出席现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表公司股数19,542,219股，占公司有表决权股份总数的5.6407％。
2、参加网络投票的股东：
根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共737人，代表公司股份122,834,116股，占公司有表决权股份总数的35.4553%。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过了《关于唐小宏先生对公司相关承诺变更的议案》，表决结果如下：
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2、审议通过了《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》，表决结果如下：
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3、审议通过了《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》，表决结果如下：
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上述议案均获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数同意通过。
五、律师出具的法律意见书结论性意见
1、律师事务所：北京市邦盛律师事务所
2、律师姓名：彭友谊、孟良勤
3、结论性意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。
六、备查文件
1、深圳市全新好股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、北京市邦盛律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
2018年5月2日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号： 2018-065
深圳市全新好股份有限公司
关于公司参与产业并购基金
对外投资暨进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、产业并购基金基本情况概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，决定与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作，共同组建成立并购基金。
2017年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。方案经公司第十届董事会第二十次（临时）会议出席会议有权表决董事三分之二以上票数审议通过并经公司股东大会以特别决议审议通过。（详见公司于2017年4月13日披露的《关于佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告》）。
2017年4月24日公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》，并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺”）、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》、《控股权转让及盈利补偿协议》和《增持协议》等交易文件（详细内容请查看公司于2017年7月1日披露的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告（更新后）》及2017年7月29日披露的《关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展公告》）。
因合伙企业佳杉资产运营需要，2017年12月20日，合伙企业劣后合伙人全新好及泓钧资产按照比例新增实缴出资共计3,600万元，目前全新好持有实缴合伙份额4,130万元，全体合伙人共同签署《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》。佳杉资产正在办理合伙企业增资工商登记事宜。
二、投资进展情况
(一)明亚保险经纪业绩承诺完成情况
根据签署的《控股权转让及盈利补偿协议》中约定，出售方大股东（朴和恒丰）承诺明亚保险经纪2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的当期期末累积净利润分别不低于11,000万元、14,800万元、16,000万元。如果明亚保险经纪在承诺年度实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，朴和恒丰应根据本补偿协议规定的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分，以现金方式对佳杉资产进行补偿。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华审字（2018）470027号审计报告，明亚保险经纪2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为113,869,919.76元，完成了2017年度净利润不低于11,000万元的业绩承诺。
(二)交易对手增持公司股票完成情况
根据双方签署的《增持协议》，交易对手朴和恒丰将增持公司股票金额不低于3亿元。朴和恒丰分别于2017年7月27日、2017年9月26日、2018年3月21日、2018年3月27日通过函件告知公司其根据《增持协议》约定增持公司股票的进展，目前，朴和恒丰及其一致行动人已合计增持公司股票18,524,219股（合计持有公司5.35%股份），增持金额已达人民币300,000,000元，朴和恒丰在《增持协议》项下增持公司股票的义务已经履行完毕。（详见公司于2017年7月29日、2017年9月27日、2018年3月22日、2018年3月29日在指定报刊、网站上披露的《关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展公告》、《关于股东增持公司股票的进展公告》、《简式权益变动报告书》、《关于股东增持公司股票的进展公告》）
(三)并购基金存续情况
公司近日收到泓钧资产送达的《告知函》，西藏厚元、泓钧资产拟于近期与河南银鸽实业投资股份有限公司（股票简称：银鸽投资，股票代码：600069）签署《投资框架协议》，约定银鸽投资通过现金对价方式受让西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额、泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额 51%的合伙权益。如后续经泓钧资产协调，佳杉资产中间级有限合伙人（一村资本有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司）同意，银鸽投资还将受让佳杉资产中间级有限合伙人持有的其部分或全部出资份额。上述交易方案需提交银鸽投资董事会、股东大会审议，尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。（详见银鸽投资2017年4月28日的《关于拟对外投资签署〈投资框架协议〉的公告》）
前述银鸽投资披露的《关于拟对外投资签署〈投资框架协议〉的公告》显示，“经评估机构预估，明亚保险经纪的评估值约为206,000万元人民币，各方拟以明亚保险经纪的估值为200,000万元人民币进行本次交易。”明亚保险经纪较并购基金购买66.67%股权时对应的12亿估值有较大增长。前述银鸽投资相关交易完成后，公司持有并购基金认缴份额保持不变。
三、后续安排
公司将积极跟进相关事项进展，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
（一）《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》
（二）《告知函》
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2018 年 5月2日
