高升控股股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金事项
获得中国证监会核准批文的公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 56号

高升控股股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金事项

获得中国证监会核准批文的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年5月2日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），批复内容如下：

一、核准你公司向刘凤琴发行11,549,859股股份、向付刚毅发行7,525,036股股份、向方宇发行4,758,852股股份、向李威发行4,617,828股股份、向夹路芳发行705,119股股份、向田野发行543,647股股份、向刘晓炜发行564,256股股份、向刘华发行451,405股股份、向刘鹏发行246,791股股份、向张焱发行246,791股股份、向杨寿华发行246,791股股份、向李树春发行246,791股股份、向库京萍发行246,862股股份、向孙明明发行169,228股股份、向张晓魏发行169,228股股份、向芦洪霞发行205,671股股份、向李朝阳发行155,126股股份、向张国辉发行177,740股股份、向张俭发行118,460股股份、向穆成华发行98,716股股份、向尹达发行88,845股股份、向李长友发行84,614股股份、向袁鹏发行83,909股股份、向魏涛发行64,165股股份、向于光强发行42,307股股份、向杨涛发行42,307股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383万元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一八年五月二日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-57号

高升控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2017年12月12日、2018年1月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）、《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）等相关文件。公司根据深圳证券交易所问询、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈等要求，对预案、报告书进行了相应的修订、补充和更新，并于2018年1月9日披露了修订后的预案，分别于2018年3月23日、2018年4月4日披露了修订后的报告书。

2018年5月2日，公司收到中国证监会于2018年4月27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号）。根据本次交易的实际进展情况，公司在2018年4月4日披露的报告书的基础上，对报告书修订如下：

1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在报告书之本次交易的决策程序和批准情况等处补充披露了上述核准情况，并删除了与审核相关的风险提示。

2、鉴于公司2017年年度权益分派方案于2018年4月25日实施完毕，因此本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格由15.11元/股调整为7.56元/股，股份发行数量由33,450,344股调整为66,856,456股。报告书对本次交易股份发行价格及股份发行数量进行了修订，并相应修订报告书其他相关表述。

3、标的公司北京华麒通信科技股份有限公司已取得中国电子信息行业联合会颁发的信息系统集成及服务资质证书，标的公司子公司吉林省邮电规划设计院有限公司已取得住房和城乡建设部颁发的建筑业企业资质证书，报告书对上述情况的相关表述进行了相应更新。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一八年五月二日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-58号

高升控股股份有限公司

关于实施2017年度权益分派

方案后调整发行股份购买资产

发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概况

高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘凤琴、付刚毅等合计持有的北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权并募集不超过45,383万元的配套资金（以下简称“本次交易”）。

高升控股已于2017年12月11日召开第四届董事会第四十六次会议、2018年1月16日召开第四届董事会第四十七次会议、2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会和2018年3月22日召开第九届董事会第三次会议审议通过相关议案。

根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦作相应调整。

二、上市公司2017年度资本公积转增股本方案及实施

2018年4月13日，上市公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的议案，同意公司以截至2017年12月31日的总股本510,817,668股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至1,021,635,336股。

上市公司于2018年4月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-055号），本次权益分派股权登记日为2018年4月24日，除权除息日为2018年4月25日。公司2017年度资本公积转增股本方案已于2018年4月25日实施完毕。

三、发行股份购买资产发行价格及发行数量的调整情况

鉴于公司2017年度资本公积金转增股本方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行价格调整情况

本次发行股票价格和调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则调整后的发行价格为P1=P0/（1+N）。

根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格=调整前的发行价格/（1+每股转增股本数）=7.56元。

2、发行数量调整情况

本次交易股份对价对应的交易金额为50,543.48万元，2017年度资本公积转增股本实施完毕后，向刘凤琴等发行股份数量由33,450,344股调整为66,856,456股。具体发行数量如下：

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除以上调整外，本次交易的其他事项均无变化。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一八年五月二日