长春中天能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2018-048

长春中天能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2018】0430号），现将问询函内容公告如下：

长春中天能源股份有限公司：

前期，你公司因筹划重大资产重组，申请公司股票自 2018 年2 月 5 日起停牌。2018 年 5 月 3 日，你公司披露《关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》称，交易涉及的标的资产在与你公司 2017 年度经审计的资产总额、净资产额和营业收入相比较不构成重大资产重组，此次对外投资事项未达到重大资产重组标准。

经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条，现有以下问题需要公司进一步做补充披露。

一、关于此次交易不构成重大资产重组情况

公告披露，公司于 2018 年 2 月 5 日拟申请重大资产重组时，以2016 年度经审计财务数据作为参考，标的股权净资产占公司最近一期经审计相应财务指标的比例超过 50%，此次交易达到重大资产重组标准。现公司称，标的资产股权在与公司 2017 年度财务数据相比较后未达到重组标准，此次对外投资事项未达到重大资产重组标准。监管发现，你公司于 2018 年 3 月 31 日已发布 2017 年年度报告, 披露了 2017 年度财务数据，你公司最晚此时理应发现本次交易不构成重大资产重组，但你公司一直未披露该事实，并继续以重大资产重

组为由对股票实施停牌。请你公司说明原因，请财务顾问发表意见。同时请你公司补充披露公司及财务顾问在停牌期间所做的工作，并提供相关交易进程备忘录。

二、关于交易标的财务数据的情况

公告披露，标的股权截至评估基准日2017年12月31日的价值为181,289.51万元，以评估值为参考与嘉兴盛天协商确定标的股权的交易价格为180,000.00万元。此次交易你公司拟收购中天石油投资49.74%的股权，公告披露：2016年度标的资产中天石油投资净资产为195,812.08万元，此次交易对应标的股权资产为181,289.51万元。2017年标的资产中天石油投资净资产为284,262.04万元，此次交易对应标的股权资产为181,289.51万元。请核实此次交易对应标的股权资产财务数据的准确性，并说明此次交易对价是否存在与审计净资产值存在大幅溢价的情况，如存在，请解释合理性。

三、关于交易对方的相关情况

公告披露，此次股权收购的交易对方为嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴盛天”）。请补充披露：（一）交易对方主要合伙人或出资人，以及其与上市公司、公司控股股东、实际控股之人是否存在关联关系；（二）交易对方取得标的资产49.74%股权的具体时间、交易价格及定价依据；（三）交易对方是否出具了相关业绩承诺或存在其他保障上市公司利益的相关措施。

四、关于此次交易的资金来源

公告披露，此次公司全资子公司将以现金方式收购嘉兴盛天持有的中天石油投资49.74%股权。请公司补充披露：（一）此次交易的资金具体来源，是否涉及杠杆融资，如涉及，请说明具体杠杆比例、利率、抵押担保等情况；（二）本次交易中资金的具体支付方式和分期安排情况。

请你公司于2018年5月4日披露本问询函，并于2018年5月8日之前，回复上述事项并予以披露。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2018年5月4日