北京翠微大厦股份有限公司关于投资设立翠微新生活基金的公告
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2018-012
债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司关于投资设立翠微新生活基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙）
●投资金额：人民币5亿元
●本次投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
为推动零售主业转型升级，拓展新零售、新业态、新生活领域，通过投资运作助力产业拓展，北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“本公司”、“有限合伙人”）于2018年5月3日与西藏集义创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏集义”、“普通合伙人”）签署《合伙协议》，合作设立“苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙）”（以下简称“投资基金”）。投资基金规模为5.02亿元，本公司作为有限合伙人出资5亿元，普通合伙人西藏集义出资200万元，基金管理人为拉萨经济技术开发区百颐创业投资管理有限公司（以下简称“拉萨百颐”、“基金管理人”）。投资基金重点投资于消费升级、新零售、教育、餐饮等与生活服务相关行业的股权投资。
2018年5月3日，本公司第五届董事会第十一次会议审议并全票通过了《关于投资设立翠微新生活基金的议案》，同意公司出资5亿元投资设立翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙）。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、合作方的基本情况
1、基金管理人
名称：拉萨经济技术开发区百颐创业投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨经济技术开发区扎西路8号企业家协会门面房1-13
成立日期：2016年10月10日
法定代表人：韩阳
经营范围：创业投资管理（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
投资领域：专注于成长期和成熟期企业的投资，涵盖TMT、新零售、金融、大健康及文化娱乐等产业。
主要管理人员：韩阳、马艳玲。
股东构成：刘俊峤、罗茜。
备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案登记（登记编号：P1061312）。
经营状况：截止2017年12月31日，资产总额1,383.67万元，净资产1,291.4万元。2017年营业收入2,185.77万元，净利润1,065.44万元。
关联关系说明：拉萨百颐与本公司以及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排。
2、普通合伙人
名称：西藏集义创业投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：拉萨经济技术开发区扎西路8号企业家协会门面房1-14
成立日期：2016年10月10日
执行事务合伙人：西藏致利创业投资管理有限公司
经营范围：创业投资管理（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
投资领域：专注于成长期和成熟期企业的投资，涵盖TMT、新零售、金融、大健康及文化娱乐等产业。
合伙人构成：刘俊峤、西藏致利创业投资管理有限公司。
关联关系说明：西藏集义与本公司以及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排。
三、投资基金的基本情况
名称：苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准）
住所：苏州工业园区苏虹东路183号14栋266号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏集义创业投资管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人：拉萨经济技术开发区百颐创业投资管理有限公司
基金规模：50,200万元
基金期限：6年，首次交割日起的前4年为投资期，后2年为退出期。
经营范围：非证券股权投资、投资管理、投资咨询。
投资人：本公司作为有限合伙人认缴出资5亿元，西藏集义作为普通合伙人认缴出资200万元。
资金来源：合伙人的自有资金。
出资进度：有限合伙人按照项目投资进度和缴款通知足额实缴出资。
基金备案：基金设立后将在中国证券基金业协会进行备案。
（以上信息涉及工商注册登记的，最终以工商部门核准为准)
四、对外投资合同的主要内容
本公司已与普通合伙人西藏集义共同签署《苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下：
（一）合伙目的
通过进行股权或与股权相关的投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
（二）合伙人出资
合伙企业拟定向有限合伙人募集总额为人民币伍亿元，可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。若合伙企业根据本协议的约定进行后续募集，则届时全体合伙人决定是否增加其认缴出资额。
除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，普通合伙人可按照项目进度以书面形式提前十个工作日向有限合伙人发出缴付出资通知，该有限合伙人应当按缴款通知的要求足额实缴出资。协议约定的管理费支付不会因认缴出资额的分次缴纳受到任何影响。各合伙人应当按照认缴出资比例参与分摊合伙企业投资成本。
（三）普通合伙人与有限合伙人
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人在合伙企业存续期将委派代表负责具体执行合伙企业事务。普通合伙人享有对合伙企业事务的执行权决定，包括执行合伙企业的投资及其他事务，代表合伙企业取得、持有、管理、运用、维持、转让和处置和回收合伙企业的资产，代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利等。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人享有根据相关适用法律和本协议的规定就相关事项行使表决权，获取合伙企业半年度投资组合报告和年度报告，参与合伙企业收益分配的权利，转让其在合伙企业中权益的权利等。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（四）投资业务
（1）投资策略：合伙企业的主要投资领域为对普通合伙人认为适当的被投资企业进行股权投资。重点投资于消费升级、新零售、教育、餐饮等与生活服务相关的行业，尤其关注科技生活相结合的行业。
（2）退出方式：包括但不限于被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出，直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，被投资企业解散、清算后合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（3）投资管理：合伙企业设立投资委员会，其成员由三人组成，有限合伙人委派一名，普通合伙人委派两名，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投委会设主席一名，投委会会议由主席召集和主持。投委会决议的表决，实行一人一票。投委会作出的决议，须经投委会成员三分之二（含）以上通过。
（4）委托管理：合伙企业采取受托管理的管理方式，委托拉萨经济技术开发区百颐创业投资管理有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙企业的经营期限内，普通合伙人可独立决定更换管理人，但以该等机构已经在基金业协会登记为私募基金管理人为前提。合伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《委托管理协议》，在本协议中规定的原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。管理人应根据适用法律及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法律的前提下，履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责。
（五）管理费
合伙企业应每年向管理人按半年度分期预付管理费。投资期内，每一合伙人应支付的半年度管理费应为该合伙人累计实缴出资总额减去已经根据分配条款返还给该合伙人的已退出投资项目的投资成本之差的1%（即年率2%）；投资期届满之日起，每一合伙人的半年度管理费应为该合伙人的累计实缴出资总额减去已经根据分配条款返还给该合伙人的已退出投资项目的投资成本之差的0.5%（即年率1%）。
（六）收益分配与亏损分担
合伙企业按项目进行分配。合伙企业的每一个项目退出取得项目投资收入或取得投资运营收入后，对合伙企业的项目投资收入和投资运营收入，应当首先在全体合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配。分配顺序如下：
（1）成本返还。100%向有限合伙人进行分配，直至其就该时点以及之前已退出的投资项目而在本第（1）段下获得的分配总额等于下述总额：截至该分配时点该有限合伙人就已退出的投资项目的投资成本所对应的累计实缴出资额，以及截至该分配时点该有限合伙人就其实缴出资额中用于承担已退出的投资项目所分摊的筹建费、管理费及其他合伙企业费用。
（2）优先回报。全部分配给该有限合伙人，直至其就上述（1）段下的金额获得按照每年8%的单利计算所得的优先回报。
（3）80/20追补。全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人按照本第（3）段获得的收益分配额等于该有限合伙人上述（2）所取得的优先回报金额和普通合伙人依照本第（3）段获得的分配额之和的20%。
（4）80/20分配。20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）段所得分配，即“绩效收益”）。
合伙企业的亏损由合伙企业以合伙企业财产偿还。
（七）协议生效、终止及效力
本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。
五、本次投资对上市公司的影响
公司本次投资设立新生活投资基金，旨在借助外部专业机构的投资管理经验和资源整合能力，助力公司推进零售主业的转型升级，积极拓展新零售、新业态、新生活服务领域。通过本基金平台的搭建，有利于公司在获取财务投资收益的同时促进可持续发展能力的提高。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果无重大影响，符合股东的利益和公司战略发展规划。
六、本次投资的风险分析
投资基金的投资运作将会受到宏观经济、行业周期、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理风险和投资收益不达预期的风险。投资基金主要投向为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期，存在流动性风险。投资基金尚处于筹备阶段，尚需履行工商登记、基金备案等手续，投资项目亦未具体开展，基金设立与投资运作、未来投资项目与公司主业拓展的协同效应存在不确定性。
针对投资基金可能存在的各种风险和不确定因素，公司将加强与合作方的沟通协调，密切关注基金设立进度与投资运作实施过程，督促与防范投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将根据相关规定及时履行投资基金的后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、《苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2018年5月4日
