美盛文化创意股份有限公司
2018年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-051
美盛文化创意股份有限公司
2018年第二次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2018年4月18日发出召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的通知。2018年5月2日至2018年5月3日，本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2018年5月3日下午14:00在浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室召开；2018年5月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2018年5月2日下午15:00至2018年5月3日下午15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票。
现场会议由公司董事会召集，董事张丹峰先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，广东华商律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
出席本次股东大会的股东或股东代理人共有10人，所持有表决权的股份总数为576,808,342股，占公司股份总数的63.4153%，其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，所持有表决权的股份总数为575,760,362股，占公司股份总数的63.3001%。（2）通过网络投票系统进行有效表决的股东共7人，所持有表决权的股份总数为1,047,980股，占公司股份总数的0.1152％。上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并形成如下决议：
1、审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》
表决结果：同意576,808,342股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为：同意1,047,980股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100.0000%。
广东华商律师事务所律师到现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见。该法律意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2018年5月3日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-052
美盛文化创意股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满
继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌相关情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《关于重大投资事项停牌公告》（公告编号：2018-003）、《重大投资事项继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。
2018年2月23日，经公司与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确定筹划中的重大投资事项构成重大资产重组。为避免股价波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）自 2018年 2 月 26 日起继续停牌，具体情况请详见：《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）。
公司于2018年3月5日和2018年4月4日向深圳证券交易所申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-015）和《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-024）。于2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日、2018年4月13日、 2018年4月20日和2018年4月27日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-016、2018-017、2018-020、2018-022、2018-025、2018-029和2018-031）。2018年4月17日，公司披露了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-027）。
二、公司申请延期复牌的原因和承诺
公司原计划于2018年5月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查等工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。
截止本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组涉及的工作正在进行中，仍存在不确定性，为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，2018年4月17日第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并将此议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。2018年5月3日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司股票将在原停牌期届满后继续停牌，承诺继续停牌时间不超过1个月，争取不晚于在2018年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
公司申请延期复牌后，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、本次重大资产重组基本情况
1.交易对方的基本情况及关联关系
公司名称：JAKKS Pacific, Inc.
公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）
注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA
董事会主席 ：Stephen G. Berman
主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。
总股本：29,159,324股
关联关系：JAKKS系美盛文化全资子公司香港美盛参股公司；公司实际控制人、董事长赵小强先生担任其董事。
a.标的资产概况
主要财务状况：
单位：万元
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b、标的公司股权结构
JAKKS前十大股东情况如下：
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注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2017年11月27日披露文件。
2、本次交易目的：公司出于文化产业生态化战略的考虑，意向进一步加大对JAKKS Pacific,Inc.的投资，通过双方密切、融洽的合作，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本交易完成之后公司对 JAKKS 的股权比例和投票权比例将增加至 51%，同时获得与股权比例相对应的董事会席位。
3、交易内容及定价依据：公司意向以每股 2.95 美元的价格认购 JAKKS Pacific, Inc.新发行的普通股（即本次意向投资款预计在 5100 万美元左右）。认购价格的确定是基于目前为止对 JAKKS 历史运营情况和财务表现的审阅以及涉及中国投资者参与美国上市公司投资的类似交易做出的初步分析，还需要通过确认性尽职调查以及更好的了解 JAKKS 未来的业务前景，以此对认购价格作最终确认。在没有任何发行在外的可转换优先票据进行转股的前提下，本交易完成之后公司对 JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至 51%。同时公司提议 JAKKS 授予我公司一项认股权证，在任何第三方选择将其持有的可转换优先票据转换为普通股的情况下，公司可以以认购价格和公司向任何第三方提供的每股收购价格中的较低者购买一定数量的普通股，该数量的普通股可以使公司对 JAKKS的持股比例维持在 51%。同时公司也应当被授予一项合同权利，使公司有权按持股比例购买 JAKKS 任何拟新发行的股票或与股票关联的证券。
4、收购方式：现金认购。
5、业绩承诺：本次交易暂时不涉及业绩承诺。
6、本次重大资产重组涉及的中介机构名称及其工作进展：公司目前已聘请独立财务顾问兴业证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及法律顾问广东华商律师事务所将积极推进相关事项，截至目前，各中介机构针对标的资产的尽职调查等相关工作正在加紧推进中。
7、与交易对方的沟通、协商情况：交易对方已成立特别委员会对本次交易进行研究、评估。目前双方正就具体交易方案细节及交易协议条款等进行协商。鉴于本次重组相关工作正在积极推进中，具体方案仍待进一步协商、确定和完善。
8、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过,并需经深圳证券交易所核准。
四、停牌期间的进展情况
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：
1、组织独立财务顾问兴业证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及法律顾问广东华商律师事务所，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展尽职调查等相关工作。
2、登记本次重组涉及的内幕信息知情人并自查其买卖公司股票情况，相关数据已按监管要求上传至监管机构。
3、交易对方已成立特别委员会对本次交易进行研究、评估。
4、与交易对方进行了积极沟通、交流和谈判。
5、召开公司2018年第二次临时股东大会审议关于重大资产重组继续停牌的事项。
截止本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组涉及的工作正在进行中，仍存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2018年5月3日
