天马轴承集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项的公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-066

天马轴承集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划购买资产事项，公司股票（证券简称：*ST天马，证券代码：002122）自2017年12月19日（星期二）开市起停牌，并于2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

本次交易标的资产为勤智数码科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）控股权。公司预计筹划的购买资产事项将通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式实现，但交易方式尚未最终确定。本次拟收购的标的资产与公司及主要股东之间均不存在关联关系。

本次筹划的重大资产重组具体情况详见公司2018年4月19日披露的《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2018-046）。

二、在推进重大资产重组期间所做的主要工作

(一)推进重大资产重组所做的工作

在股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。期间，公司已与标的资产控股股东签署了《股权转让意向书》，但尚未就本次交易签署正式购买协议。

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

（二）已履行的信息披露义务

公司股票自2017年12月19日（星期二）开市起停牌，并于2017年12月19日、2017年12月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划购买资产事项的停牌公告》（2017-143）、《关于筹划购买资产事项停牌的进展公告》（2017-146）。

公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。并在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-001）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-002）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-003）、《关于继续筹划重大资产重组暨股票延期复牌的公告》（2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-011）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-014）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-017）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-026）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-027）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-031）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-040）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-041）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-045）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-046）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-047）。

三、终止本次重大资产重组的原因

自本次交易事项筹划以来，公司及相关中介机构积极推进尽职调查、审计、评估等工作，组织相关各方沟通、协商交易方案，整理及编制本次交易涉及的相关申报材料及信息披露资料等。

但是，由于审计机构对公司2017年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，且公司及实际控制人因涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规已被中国证券监督管理委员会立案调查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司不得发行股份购买资产。因此从维护公司全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定终止本次收购，从而终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方合意的结果，不会对公司的目前业务、经营业绩和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

截至公告日，本次重大资产重组交易双方未就具体收购方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

五、股票复牌安排及承诺事项

因公司及控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）于近日收到天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）《关于上市公司天马股份面临平仓风险的通知函》，喀什星河与天风证券进行的股票质押式回购业务已逾期，天风证券拟对质押标的进行相关处置，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST天马，证券代码：002122）将于2018年5月7日（周一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。具体情况详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于控股股东股票面临平仓风险及控股股东可能发生变更暨临时停牌的公告》（公告编号：2018-067）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，上市公司承诺自披露本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司在停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件真实，终止本次重大资产重组原因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。

七、风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月五日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-067

天马轴承集团股份有限公司

关于控股股东股票面临平仓风险及控股

股东可能发生变更暨临时停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）于近日收到天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）《关于上市公司天马股份面临平仓风险的通知函》，喀什星河与天风证券进行的股票质押式回购业务已于2018年3月1日到期，上述业务的质押标的为公司29,250万股股份（占公司总股本的24.62%，占喀什星河累计被质押冻结股份总数的82.16%），具体情况详见公司于2018年3月8日披露的《关于控股股东部分股份质押到期的进展公告》（公告编号：2018-024），但截止目前融资人喀什星河尚未履行还款义务，根据《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易业务协议至补充协议》约定，天风证券拟对质押标的进行相关处置，可能导致公司控股股东变更；截至公告日，喀什星河持有本公司股份356,000,000股（占公司总股本29.97%），累计被质押及冻结数量占其所持公司股份总数的100%。目前，喀什星河正积极采取措施解决好上述强行平仓的风险，以保持公司股权结构的稳定。

鉴于上述事宜尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002122，股票简称：*ST天马）自2018年5月7日（星期一）开市起临时停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。待上述事项确定后，公司将及时披露相关公告并复牌。

经问询，喀什星河及其主要债权方及相关股东将在停牌期间进行如下工作：

1、主要债权方拟在停牌期间对喀什星河及上市公司现实际控制人徐茂栋控制下的相关资产进行清点，确认喀什星河及关联方可否通过出售相关资产等方式筹集资金，从而达到为到期质押的股份进行补仓的目的。

2、主要债权方前往证监局了解上市公司及实际控制人的立案情况，对立案的后续情况进行有力协调并配合证监局开展调查、上市公司整改。

3、主要债权方拟对上市公司进行尽职调查，了解上市公司的全部资产情况，帮助上市公司稳定经营，稳定上市公司员工信心。

4、主要债权方拟帮助上市公司积极沟通上下游供货商等相关债权债务人，稳定外在运营环节，保障上司公司良性运行。

5、主要债权方拟与上市公司持股5%以上股东取得联系，了解其持有及减持意向，为上市公司复牌做好充分准备，最大程度的保障中小股民的利益。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月五日