天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-031
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2018年5月4日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2018年4月28日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共8人，实际出席的董事为8人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为4人，分别为周峰、马洪涛、张闽生、罗永泰。会议由董事长吴宏主持，公司监事会主席、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并审议通过了《关于签署电商代运营合同暨日常关联交易的议案》，公司董事长吴宏因担任本次关联交易对手方的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署电商代运营合同暨日常关联交易的公告》，公司独立董事对此作出同意的事前认可和独立意见、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3.保荐机构核查意见。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一八年五月五日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-032
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于签署电商代运营合同
暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为实现公司线上销售的快速增长，提升天猫旗舰店的运营服务水平，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）负责桂发祥十八街天猫旗舰店的电子商务运营服务，并于2018年5月4日签署《桂发祥十八街旗舰店代运营服务合作合同》。
2.昆汀科技为公司对外投资参股企业，截至本公告日，公司拥有昆汀科技2,862,375股股份，持股比例为22.4219%。本次电商渠道的业务合作，为公司日常经营业务所需，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成日常关联交易。
3.根据双方商定的合同条款、综合考虑公司线上业务规模以及市场可比情况，合理预计本次交易金额不超过500万元；连续十二个月累积计算与昆汀科技签订的业务合同，交易总金额预计不超过3,000万元（含本次）；根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次交易属董事会审议权限，无需提交股东大会审议；如果在实际执行中关联交易金额超出董事会审议权限，将重新提交股东大会审议并披露。
4.2018年5月4日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，与会无关联董事审议通过了《关于签署电商代运营合同暨日常关联交易的议案》。公司董事长吴宏因担任昆汀科技董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联董事，对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：杭州昆汀科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册时间：2012年3月8日
注册地及主要办公地点：杭州市经济开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
法定代表人：方贺兵
注册资本：1,276.5957万元
统一社会信用代码：91330100589889702U
主营业务：电子商务的代运营和电子商务经销服务。
主要股东和实际控制人：方贺兵、刘佳东、方林宾。方贺兵、刘佳东、方林宾共同签署了《一致行动协议书》，截至本公告日，三名一致行动人合计直接持有昆汀科技58.95%的股份，对其经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，为昆汀科技的实际控制人。
历史沿革：昆汀科技前身为杭州昆汀电子商务有限公司，成立于2012年；2015年整体变更为股份有限公司，于2017年3月23日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌。
经营情况：截至2017年12月31日，昆汀科技总资产9,221.19万元，净资产6,934.36万元；2017年度实现营业收入17,595.70万元，净利润1,737.03万元。
关联关系认定：截至本公告日，本公司持有昆汀科技2,862,375股股份，持股比例为22.4219%，构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
公司委托昆汀科技负责桂发祥十八街天猫旗舰店的推广、网络市场营销、运营、仓储物流以及其他电子商务服务等相关事宜。交易的合作期限为自2018年5月4日起至2018年12月31日止。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公允、合理的原则，交易定价参考天猫网站同类型品牌旗舰店的代运营服务费率，以及公司对无关联经销商的销售政策，由交易双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
委托方（甲方）：公司
受托方（乙方）：昆汀科技
1.合同目的：甲、乙双方就甲方委托乙方按本合同约定负责甲方旗下天猫旗舰店网站桂发祥十八街旗舰店（简称“旗舰店”）的推广、网络市场营销、运营、仓储物流以及其他电子商务服务等相关事宜，经平等、自愿协商一致，签订本合同供甲、乙双方共同遵守执行。
2.服务内容：乙方受甲方委托，向甲方提供旗舰店的运营、数据支持分析、开发维护、推广、仓储物流，以及协助甲方进行线上渠道管控等。
3.合同期限：2018年5月4日至2018年12月31日。
4.费用结算：
4.1合同有效期内，乙方按合同及其附件约定向甲方提供旗舰店运营服务，甲方在合作期限内，以自然月为单位核算服务、推广费用。
4.2费用计算公式：月服务、推广费=支付宝产品交易到账金额（不含代收快递费用）-甲方享有收入金额。其中，以每一自然月经乙方验收接收产品的数量乘以双方商定的产品结算价格，为甲方享有收入。
5.付款：双方每月对账，甲方接到经乙方盖章确认对账单后，向乙方支付上月的服务、推广费。
六、涉及关联交易的其他安排
1.公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项。
2.董事会授权董事长或董事长授权代表签署本次交易的相关协议及文件。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加快公司线上渠道业务的增长，利用昆汀科技在为品牌企业提供营销推广、技术支持等电商运营服务上的核心优势，提升电商渠道运营能力和服务水平，从而加快拓展全国市场的步伐。本次关联交易将会对公司线上渠道业务起到积极作用，遵循公平、公允、合理的定价原则，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。
同时，开展电商业务合作过程中，可能面临市场及消费趋势变化过快、电商平台政策变化等不确定性，公司将会同昆汀科技及时调整线上渠道销售策略，建立完善的风险防范机制。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司本次关联交易以加快提升线上渠道销售为目的，有利于公司线上渠道的拓展，符合公司经营发展的需要；关联交易的价格根据市场价格确定，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》等的规定，董事会审议和表决程序合法合规。因此我们同意公司本次关联交易。
十、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：
1.本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
2.本次关联交易目的是为了加快公司线上渠道业务的增长，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。
3.本次关联交易已经公司董事会审议通过。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事先认可并发表独立意见，董事会审议及表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。本次交易金额预计合计不超过人民币500万元，连续十二个月累积计算与昆汀科技签订的业务合同，交易总金额预计不超过3,000万元（含本次），属董事会审议权限，无需提交股东大会审议；如果在实际执行中关联交易金额超出董事会审议权限，公司将重新提交股东大会审议并披露。
基于以上核查情况，中信建投证券股份有限公司对桂发祥签署电商代运营合同暨日常关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1.公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3.保荐机构关于本次关联交易的核查意见。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一八年五月五日
