成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-059

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议经征得全体董事同意，会议通知于2018年5月4日以电子邮件方式发出，会议于2018年5月4日下午16:00以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》

因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST三泰，股票代码：002312）已于2017年11月13日开市起停牌。经确认，本次筹划中的资产购买事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月27日开市起继续停牌。自公司股票停牌以来，公司积极与主要交易对方推进本次重大资产重组相关事宜，并聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。公司原预计不晚于2018年5月13日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。目前公司与交易对方进行了多次沟通与协商，仍未就交易对价购买公司股票的锁定期、标的对赌业绩承诺等核心条款达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该事项发表了同意的核查意见，具体详见公司于2018年5月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-060）及相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 第四届董事会第五十次会议决议；

2、 独立董事关于终止筹划重大资产重组的独立意见；

3、 中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月四日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-060

成都三泰控股集团股份有限公司关于

终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示：

1、 公司股票（证券简称：*ST三泰，证券代码：002312）将于2018年5月7日（星期一）开市起复牌。

2、 公司承诺自本公告披露之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日召开第四届董事会第五十次次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下：

一、 本次筹划重大资产重组进展相关情况

因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST三泰，股票代码：002312）已于2017年11月13日开市起停牌，公司分别于2017年11月13日、2017年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-145、2017-147）。经确认，本次筹划中的资产购买事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月27日开市起继续停牌。公司于2017年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-150）。公司分别于2017年12月2日、2017年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-153、2017-155）。由于本次重组相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月13日开市起继续停牌，公司于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-156）。公司分别于2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-157、2017-159、2018-001、2018-002）。

公司于2018年1月12日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌，公司于2018年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）。公司于2018年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-005）。

公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并于2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2018-008）。公司分别于2018年1月31日和2018年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-012、2018-013）。2018年2月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。公司于2018年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-016）。公司分别于2018年2月24日、2018年3月3日和2018年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018、2018-025、2018-026）。公司于2018年3月11日与芮沛投资（上海）有限公司签署了《合作框架协议》，于2018年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-027）。公司分别于2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月12日、2018年4月19日和2018年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-037、2018-046、2018-049、2018-055）。

二、 推进本次重大资产重组所做的主要工作

1、 公司已就本次重组聘请具有相关资格的中德证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。目前，中介机构对标的公司的审计、评估相关工作已基本完成，尚未出具正式报告。

2、 公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

3、 停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就涉及的相关问题进行协商、论证及沟通。同时，公司严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。

三、 终止筹划本次重大资产重组的原因自本次重组启动以来，上市公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。在此基础上，公司与交易对方进行了多次沟通与协商，仍未就交易对价购买公司股票的锁定期、标的对赌业绩承诺等核心条款达成一致。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。

四、 决策程序

公司于2018年5月4日召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问对该事项发表了同意的核查意见。

五、 股票复牌安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司董事会向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月7日（星期一）开市起复牌。

六、 承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、 终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商后的结果，本次交易的终止，不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响到公司未来的发展战略。

八、 风险提示

公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月四日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-061

成都三泰控股集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组召开

投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，为维护投资者利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所相关规定，公司拟召开关于终止筹划重大资产重组的投资者说明会，就终止本次终止筹划重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司将针对本次终止筹划重大资产重组的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范 围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点、方式

1、 会议召开时间：2018年5月7日（星期一）下午15：00-17：00；

2、 会议召开地点：公司将通过“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开本次说明会；

3、 会议召开方式：网络远程互动方式。

三、 参加人员

公司董事长兼总经理补建先生、副总经理贺晓静女士、财务总监曾传琼女士、副总经理兼董事会秘书宋华梅女士、独立财务顾问中德证券有限责任公司代表孙英纵先生。

四、 投资者参加方式

1、 投资者可在2018年5月7日（星期一）下午 15:00-17:00 登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、 为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、 联系人及联系方式

联系人：林向春

联系电话：028-62825009 传真：028-62825188

电子邮件：santai@isantai.com

通讯地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号

邮政编码：610091

六、 其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月四日