西陇科学股份有限公司
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证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-042
西陇科学股份有限公司
关于筹划重大资产重组继续停牌的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司股票于2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
一、本次重大资产重组停牌情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司【以下简称“标的公司”】股权并募集配套资金事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码： 002584，证券简称： 西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2018年2月24日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），公司筹划事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。2018 年3月 3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-017），公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌。2018年3月10日、3月17日、3月24日、3月31日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。
4月4日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌，计划在2018年5月5日前披露本次重大资产重组预案或者报告书等相关信息。
因本次筹划重大资产重组前期工作量较大，所涉及的尽职调查工作正在进行当中，交易方案尚需进一步细化和完善，本次交易的前手交易尚未完成，预计公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或报告书。公司拟继续推进本次重大资产重组事项,为保护广大投资者的权益，公司第四届董事会第五次会议和公司2017年年度股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票于2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
二、 本次重大资产重组基本情况
1、 交易情况
公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买实际控制人之一黄少群及其相关的并购基金持有的标的公司的全部股权，并募集配套资金。
标的公司股权的定价将以标的公司整体估值为基础，具体价格届时由双方根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定协商后确定。标的公司整体估值初步预计为26亿-32亿元人民币。
2、 标的资产基本情况
1) 标的资产范围
本次交易的标的资产为上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易股权比例以资产重组报告书披露为准。
2) 标的公司基本情况
名称：上海宏啸科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3DED4H
注册资本：270000万人民币
成立日期：2016年06月21日
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号3幢楼3层316室
法定代表人：李智彬
经营范围：从事计算机科技、信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机及辅助设备修理，网络工程，计算机系统集成，动漫设计，电脑图文设计、制作，计算机、软件及辅助设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：
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经营情况：
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3) 标的公司控股股东及实际控制人基本情况
a) 控股股东：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109324234831Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:深圳中融丝路资产管理有限公司
合伙期限自：2014年12月26日
合伙期限至：2034年12月25日
成立日期：2014年12月26日
主要经营场所：上海市虹口区霍山路170号3幢10楼029室
经营范围：
实业投资，投资咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人信息：
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b) 实际控制人情况:中融国际信托有限公司
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企业名称：中融国际信托有限公司
统一社会信用代码：912301991270443422
类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘洋
注册资本：1200000.000000万
成立日期：1993年01月15日
住所：哈尔滨市南岗区嵩山路３３号
经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
4) 标的公司主要资产情况
宏啸科技持有美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS,LLC(以下简称“MiVIP”)80%的股权。
MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC 位于美国特拉华州，主要从事医疗领域的投资，管理和服务。公司成立于2016年10月，拥有6家手术中心，目前股权结构如下：
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MiVIP在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州和纽约运营6家手术中心，位于洛杉矶、拉斯维加斯、奥兰治县、迈阿密和棕榈滩花园。每个手术中心都采用“达芬奇机器人”技术进行微创手术，这种手术是用机械手臂代替人手的一种手术方法。机器人始终由外科医生控制，相对于传统的开放式腹腔镜手术，可以取得更好的手术效果。
目前手术项目主要为减肥手术、一般手术、肠镜手术、妇科手术、整形手术等。
MiVIP主要经营情况如下：
单位：千美元
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注：上述数据未经审计。
三、本次重大资产重组停牌期间进展情况
1) 公司与交易对方已经签订重大资产重组框架性协议；
2) 公司已聘请本次重组事项独立财务顾问、法律顾问和审计机构。
3) 公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多次论证及协商。
4) 公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。
四、停牌原因及继续停牌的时间安排与下一步工作计划
截至目前，公司己与有关各方就本次重大资产重组进行了多次论证，并签署了框架协议，相关中介机构已开展尽职调查工作。因本次筹划重大资产重组前期工作量较大，所涉及的尽职调查工作正在进行当中，交易方案尚需进一步细化和完善，本次交易的前手交易尚未完成。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
停牌期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。 如公司未能在 2018 年 8月3日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将复牌，同时公司自主决定是否继续推进本次重大资产重组。如终止本次重大资产重组，公司承诺自复牌公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。 公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查等各项工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义 务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网，所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。
备查文件：
1、西陇科学股份有限公司2017年度股东大会决议；
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
2018年5月5日
