南兴装备股份有限公司关于投资设立
无锡南兴装备有限公司建设华东生产基地暨对外投资的进展公告

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-048号

南兴装备股份有限公司关于投资设立

无锡南兴装备有限公司建设华东生产基地暨对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月19日，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“南兴装备”）召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资拟设立南兴装备（无锡）有限公司建设华东生产基地暨对外投资的议案》（详见公司2018年4月20日披露在巨潮资讯网上的公告《关于投资设立南兴装备（无锡）有限公司建设华东生产基地暨对外投资的公告》（公告编号2018-039））。

2018年5月5日，公司与无锡市锡山区锡北镇人民政府签订附生效条件的《锡山区工业项目投资协议书》及《〈锡山区工业项目投资协议书〉的补充协议》。双方经友好协商，就公司在无锡市锡山区锡北园区内投资建设家居智能化生产设备华东生产基地项目签订《锡山区工业项目投资协议书》（以下简称“投资协议书”）及《〈锡山区工业项目投资协议书〉的补充协议》（以下简称“补充协议”）。

根据投资协议书约定，公司拟以自筹资金设立一家全资子公司，拟投资约1.67亿元建设家居智能化生产设备华东生产基地项目，项目建成后将主要生产三大类产品，一是可用于完善全屋定制主要产品线的生产设备；二是能实现在家具生产与物流搬运环节减少人员的物流设备或通用机械手；三是能满足大型客户需求的定制设备。达产后，预计可年产木工机械3000台。

上述对外投资事项，公司第三届董事会第四次会议已决议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）出资方式

本次对外投资的主体为南兴装备股份有限公司，资金来源为公司自筹，将通过公司自有资金、银行贷款等方式筹集。

（二）标的公司基本情况

1、拟定公司注册名称：无锡南兴装备有限公司；

2、拟定公司经营范围：木材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；计算机软件开发；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。

具体公司名称、经营范围等以工商行政管理局核准为准，以下简称“无锡南兴”。

3、注册资本：10000万元；

4、拟定注册地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇；

5、产权及控制关系：公司持有无锡南兴100%股权；

6、投资计划：公司拟以参加无锡市土地“招拍挂”的方式取得工业用地使用权，建设家居智能化生产设备华东生产基地项目。相关基本信息如下：

（1）主要产品及产能

家具生产线成套设备，项目建成后预期达到年产木工机械3000台的产能。

（2）建设规模

本项目拟设在江苏省无锡市锡北镇工业区内，项目总规划用地约136亩，土地性质为工业用地，土地使用年限50年。

（3）实施进度安排

项目建设期间主要完成现代化生产车间、仓库及相关设施的建设等，预计2020年9月前投产。

7、对公司的影响：提升公司产能，进一步扩大公司在华东地区的市场份额。

三、对外投资合同的主要内容

2018年5月5日，公司与无锡市锡山区锡北镇人民政府签订附生效条件的《锡山区工业项目投资协议书》及《〈锡山区工业项目投资协议书〉的补充协议》，主要内容摘录如下：

1、项目名称：南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目。

2、项目建设内容：生产车间、仓库及相关设施。

3、项目建设目标：项目建成后将主要生产三大类产品，一是可用于完善全屋定制主要产品线的生产设备；二是能实现在家具生产与物流搬运环节减少人员的物流设备或通用机械手；三是能满足大型客户需求的定制设备。达产后，预计可年产木工机械3000台。

4、项目预计总投资: 约1.67亿元。

5、项目用地：项目总规划用地约136亩，土地性质为工业用地，土地使用年限为50年。公司将按“一次规划，分期实施”的原则分三期建设。

6、支付方式：按照国有土地出让相关规定，公司及时支付土地出让金。

7、主要违约条款：

（1）如公司未按本协议约定，在产业扶持政策奖励期结束后的5年内，年亩均纳税额不足20万元，公司需根据实际出让面积，以违约金的形式按年补足差额，于次年一季度进行计算并一次性缴纳。如因不可抗力或市场重大变化，或遇国家政策重大调整的可酌情减免，具体数额由双方协商确定。

（2）如一方有其他违约行为发生，则违约方应赔偿对方因此遭受的损失。

8、合同的生效条件和生效时间：

本协议须报公司股东大会审议，自审议通过之日起生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及必要性

1、有利于进一步完善南兴装备在国内的生产布局

华东地区是南兴装备第一大销售市场，由于地理的原因，从东莞出发到华东地区的运输路途较远物流时间较长，不但增加了经销商的成本也降低了用户的满意度。公司通过在无锡建设华东生产制造基地，将大大提高对华东市场的供货速度，提高产品质量及客户满意度，也有利于完善公司在国内的生产布局。

2、有助于提高南兴装备的盈利能力

近年来，南兴装备在华东地区的销售保持快速增长态势，华东地区近几年销售额占比基本保持在40%左右，在销售收入地区占比排名中，排在第一位，而目前南兴装备的生产基地全部位于东莞市，产能也趋于饱和。因此，在华东地区无锡市设立新的生产基地，能够发挥华东地区优越的区位交通优势，有利于原材料采购、生产与销售物流，提高物流效率和降低企业成本。随着华东市场的进一步开拓，预计华东地区的销售仍能够保持快速增长，为南兴装备持续、稳定、快速的发展提供新的动力。

3、有利于重新构建具有竞争力的经营模式

无锡南兴作为南兴装备的全资子公司，将采用合理的人员规模和较高的管理效率，聚焦新产品研发、整机组装和市场推广，提升公司产品在使用功能、加工精度、质量等各项指标，不断提高产品的综合竞争力。无锡南兴所需的零部件将不再主要依靠自主加工，而是对产业链上游通过市场外购标准零部件和控制非标准关键零部件的自行研发设计并委托外协加工模式，以提升公司产能和降低产品的综合采购成本。

（二）存在的风险

1、市场风险

家具机械设备行业与板式家具行业有一定的关联性。国内宏观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直接影响到下游家具行业市场需求，进而影响到家具机械行业。未来宏观经济周期波动及产业政策发生变动导致下游家具行业发生不利变化，将会直接影响对家具机械设备的需求，并可能会对公司经营业绩产生不利影响。

2、管理风险

无锡南兴建成投产后，将对公司的管理体系、管理人员提出更高的要求。如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成风险。

3、人才不足风险

由于行业内高端人才相对稀缺，未来国内外同行业企业对关键管理人才和专业技术人才的争夺将会非常激烈，如果无锡南兴的人才战略、激励机制及研发体系不能适应市场及公司业务发展的需要，将会无法吸引优秀人才，从而影响到公司经营活动的高效开展及产品研发，进而对公司发展造成不利影响。

4、外协采购模式风险

无锡南兴产品零部件采购将主要依靠外协采购，外协采购模式下对零部件的技术保密和质量控制的管理要求将不断提高。如果出现外协供应商违反保密协议导致部分技术资料外泄，将对公司产品竞争力产生一定的负面影响。如果无锡南兴对外协零部件质检不到位导致批次产品存在质量问题或隐患，将会对公司产品声誉带来不利影响；同时，无锡南兴为控制外协成本并保证及时供货，外协采购会向多家供应商询价确定，主要非标准零部件由多家外协供应商同时供货。如果上游机加工行业市场环境发生重大不利变化，无锡南兴可能会出现外协成本上升或外协供货不及时等情况，将对公司生产经营带来不利影响。

5、资金财务风险

本项目投资资金来源均为南兴装备自筹资金，由此将导致南兴装备现金流减少，增加财务风险；此外，本项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

6、用地风险

公司尚须通过招、拍、挂出让方式获得投资协议书约定的项目宗地，可能存在无法在拟定地区取得约定规模建设用地的风险。此外，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复。

7、投资协议书中关于公司税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年五月七日