北京乾景园林股份有限公司关于2017年度网上业绩说明会召开情况的公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2018-035

北京乾景园林股份有限公司关于2017年度网上业绩说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、说明会召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）于2018年5月8日（星期二）15:30-16:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了2017年度网上业绩说明会，公司董事长回全福先生、独立董事张文丽女士、独立董事刘金龙先生、总经理王金满先生、财务总监张永胜先生、董事会秘书李萍女士参加了本次说明会，就公司2017年度经营情况、利润分配预案及其他相关问题与投资者进行了交流。

二、说明会交流内容

（一）2017年度经营情况及利润分配预案

2017年度，公司积极探索战略转型，确定以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等多板块协同发展战略。2017年度，公司实现营业收入54,916.32万元，比2016年度增长3.39%；实现归属于上市公司股东的净利润8,965.88万元，比2016年度增长11.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,627.26万元，比2016年度增长11.80%。

公司于2018年4月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》：拟以2017年末总股本500,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计分配9,500,000.00元。本年度不送股，不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本预案尚需提交股东大会审议。

（二）相关问题交流

1、公司业务发展相关问题

（1）公司现在初步确定以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等多板块协同发展战略。这个战略的具体内容是什么？

公司积极探索战略转型，确立以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等多板块协同发展战略：将园林工程施工包括市政绿化、生态湿地、温室展馆、地产景观、生态修复、苗木种植与养护等业务整体升级为生态建设板块；在现有园林景观设计业务的基础上，进一步整合资源，形成涵盖风景园林规划设计、建筑设计、城乡规划设计、市政设计等业务的规划设计板块；公司逐步涉足生态旅游业务，森林旅游和农业旅游等业务构成生态旅游板块；同时，公司拟收购相关标的进入环保行业，实现主营业务的延伸。

（2）现在很多园林公司都有在布局文化旅游，公司提出的生态旅游还是挺有特色的，能看出来公司的创新意识。现在公司在旅游这方面有具体项目吗？

公司先后设立福建五八投资有限责任公司、四川乾兴旅游文化投资有限公司，推动生态旅游产业布局。公司先后在福建、四川与当地政府签订6个旅游开发投资框架协议，拟合作项目包括福州高新区南屿镇旗山国家森林公园项目（计划总投资约23亿元）、兴文县仙峰休闲旅游度假区项目（计划总投资约26亿元）、福建永泰森林康养特色小镇项目（计划总投资约20亿元）、“雅安大熊猫科普教育基地”项目、周公山旅游度假区项目、花城森林公园项目（计划总投资约5-7亿元）。截至目前，公司正在积极推进上述项目的落地实施，项目能否顺利实施具有较大的不确定性。此外，公司聚焦农博乐园，规划打造以农业为主题，具备观光、娱乐、教育、养生等功能的休闲度假综合体，目前正在积极接洽地方政府，力促农业旅游项目的合作开发。

（3）公司2017年度营业收入结构是怎样的？新布局的旅游、环保业务有收入吗？

2017年度，公司实现营业收入54,845.33万元，其中园林工程业务51,854.14万元，占比94.55%，包括市政绿化21,437.09万元（占比39.09%）、地产景观30,417.05万元（占比55.46%）；园林景观设计1,723.34万元，占比3.14%；苗木销售719.64万元，占比1.31%；其他业务548.20万元，占比1.00%。

（4）公司2017年业绩增幅较小，主要原因在哪里？跟行业相关？还是公司自身的问题？

2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润8,965.88万元，比2016年度增长11.82%。近年来，国家持续实施供给侧结构性改革，固定资产投资增速下滑，传统园林绿化行业增长空间缩小，向生态环保、文化旅游等领域转型。2017年，公司业绩主要来源于园林工程施工、园林景观设计业务，基本保持稳定；同时，公司正在转型布局和投入的新业务领域，尚未贡献业绩。

（5）公司现在订单情况怎么样？

2017年度，公司累计新签合同30项，金额46,465.57万元；2018年第一季度，公司新签订合同2项，金额7,359万元，新中标未签订合同1项，金额885.68万元，合计8,244.68万元。

（6）公司属于园林绿化行业，竞争比较激烈。现在国家已经取消了园林绿化资质，公司跟同行比，有哪些优势？还能继续保持行业领先吗？

公司具备以下竞争优势：①深耕园林生态，奠定生态建设基础。以地产景观、市政绿化工程设计施工经验为基础，向湿地公园、温室景观、生态公园、生态造林等生态园林景观领域拓展。②专注科研创新，完善生态技术体系。截至2017年末，公司共取得专利28项，其中湿地生态修复、盐碱地生态绿化、生态绿植袋、干旱山地绿化等形成公司生态修复技术体系。③产业链一体化，跨区域品牌竞争。公司已形成投融资、科技研发、园林景观设计、工程施工与养护全产业链经营模式，可为大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务。④管理体系升级，创造发展原动力。公司持续打造制度化、流程化、信息化、标准化管理体系。⑤资本运作平台，保障持续发展。公司可运用多种融资方式为业务发展提供资金支持，通过资本市场实现技术、资质、市场等资源的有效整合。

（7）公司目前业绩增长变缓，一季度有下滑，总体上看业务发展还是有点令人担忧。公司有哪些风险因素？有应对措施吗？

公司在战略转型过程中，可能会面对以下风险：①应收账款和坏账比重较大的风险。公司已根据相关会计政策计提了存货跌价准备，严格执行应收账款减值政策，并加强项目结算和回款，控制相关风险。②战略转型风险。转型过程中可能面临原有业务市场占有率下降，进入新领域竞争力不足，导致整体盈利能力短期下降的风险。公司将保持传统业务优势，加快新业务布局进度。③资金风险。园林工程、生态建设、旅游、环保项目及并购重组转型都需要较大规模的资金，资金不足将从根本上限制公司发展。公司将考虑利用资本市场多元化投融资渠道，克服资金短板。④管理风险。如果公司的管理未能随着业务发展和转型及时加强和调整，将削弱公司的竞争力。公司在不断建立健全管理制度，升级管理体系。

（8）公司在新的一年如何给投资者一个满意的答卷？有什么新的动作？

公司2018年度的主要经营计划包括：①生态建设为主营，业务多元化发展。积极参与生态湿地、生态造林、国土绿化等生态建设项目，整合规划设计板块，以森林旅游和农业旅游为主导发展生态旅游，布局环保细分领域。②强化市场营销，扩大业务规模。③强化项目管理，树立公司品牌。（④强化内部管理，全方位升级管理体系。⑤科技研发服务转型，资源整合增强竞争力。公司将围绕主产业链，在盐碱地绿化、湿地建设、生态修复、苗木生产等方面开展研发，并关注大气污染防治、水系治理、土壤修复等技术。⑥维护和发挥资本运作平台功能，服务战略转型。

（9）公司2018年业绩预计会怎么样？是否会大幅下滑？有哪些业绩增长点？

2018年，公司将继续保持园林工程施工、设计业务的稳定发展，同时积极推动战略转型，拓展生态建设业务，推动生态旅游项目的落地实施，推进收购汉尧环保，实现在环保领域的业务布局，培育新的利润增长点。公司将切实落实发展战略，努力争取更好的业绩。

（10）2017年，国家除出台了一些关于规范PPP的政策，要对PPP入库进行清理。公司对PPP的发展前景怎么看？

PPP注重高质量规范化发展，重心逐渐向运营转移。2014年国家出台PPP系列政策以来，PPP模式快速发展。财政部PPP中心网站“全国PPP综合信息平台项目管理库”数据显示，截至2018年4月27日，全国入库PPP项目7,257个，总金额113,174.64亿元。2017年以来，财政部、国家发改委、国资委等陆续发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》、《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》、《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见》等，严禁地方政府利用PPP等方式违法违规变相举债融资，规范PPP项目运作和入库管理，控制央企PPP业务总量，鼓励民营企业参与PPP项目。PPP立法已纳入《国务院2018年立法工作计划》。

国家政策从多方面促进PPP的高质量规范化发展，使PPP回归本真，实现良性投资循环。随着存量项目PPP模式的推进和新建PPP项目的陆续建设完成，PPP重心将从建设向运营转移，促使PPP项目质量的提升。园林行业PPP项目也将呈现注重高质量规范化、重心逐渐向运营转移的趋势。

（11）公司有承接PPP项目吗？新政策对公司PPP项目有影响吗？

截至目前，公司已承接的PPP项目有2项：赤峰市新区绿化工程和改造提升PPP建设项目，金额9,491.54万元；扬中璟春园生态公墓（三茅街道安息堂）项目，金额4,635.59万元。目前尚未实施完成。

（12）公司收回东戴河工程款的基本情况？收回工程款对公司业绩有影响吗？

公司就辽宁东戴河新区管理委员会所欠工程款7,561.18万元，于2017年9月4日向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提起诉讼。案件审理过程中，双方达成债务和解，并签订《协议书》，东戴河新区管委会拟以现金1,000万元和部分居住用地土地使用权偿还所欠工程款。2018年2月11日，法院判决东戴河新区管委会向公司支付上述工程款。2018年4月2日，辽宁东戴河新区审计局出具项目《审计报告》，审减值93.18万元，东戴河新区管委员最终应偿还实际金额为7,468.00万元。2018年4月19日，公司收到东戴河新区管委会剩余款项6,711.00万元；连同2017年12月27日已收到的757.00万元，公司实际已收到东戴河新区管委会偿还的工程款7,468.00万元。至此，本次诉讼涉及工程款已全部收回，使公司2017年当期净损益增加1,889.57万元。

（13）上海证券交易所发问询函，对2017年度报告提出了一些质疑，公司计划什么时候回复这些质疑，能否在此对广大投资者进行简要说明一下？

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询并公告，请投资者关注公司公告。

（14）公司有在境外开展业务吗？

公司在境外暂无项目，目前设计、施工项目均在境内。

2、利润分配相关问题

（1）公司今年分红10派0.19元，不送转，这个预案是怎么考虑的？

公司综合考虑2017年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和投资者回报，并根据公司利润分配政策，制定了2017年度利润分配预案。公司主要从事园林工程施工、园林景观设计等业务，项目投资规模相对较大，存货和应收账款比重较大，资金周转速度慢，公司现金流压力较大，2017年度公司经营性现金流量净额为-7,616.43万元。公司已在福建、四川与地方政府签订多项森林旅游项目投资开发建设的框架协议，项目具有综合性开发特点，投资规模较大。公司正在推进的收购汉尧环保部分股权的事项，也将采用现金方式进行收购。综上，公司短期内资金需求较大。

3、收购资产相关问题

（1）公司收购汉尧环保进行的怎么样了？协议签了吗？什么时候能收购过来？

公司于2018年2月8日停牌筹划现金收购汉尧环保控股权事项。停牌期间，组织中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计等工作，与交易对方就收购方案进行了沟通。2018年3月9日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于签订〈股份收购意向协议〉的议案》，并与汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝先生、股东崔月先女士签订《股份收购意向协议》：公司拟以现金3.5-4.5亿元人民币收购汉尧环保51%-60%股权，最终具体收购股份数量、交易金额及股份转让方以日后另行签订的正式股份转让协议为准。公司股票于3月12日复牌。

2018年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司57.38%股权的议案》：公司拟以现金41,315.04万元收购汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）等7名股东合计持有的汉尧环保28,691,000股股份，占汉尧环保总股本的比例为57.38%；同日，公司与汉尧环保上述7名股东签订《支付现金购买资产协议》。目前，公司正在按照协议推进本次收购事项。

（2）公司收购汉尧环保停牌与大股东的质押风险有关系吗？

公司收购汉尧环保是公司布局环保领域的重要一步，是公司实施战略转型的重要举措。本次收购与质押无关。

（3）汉尧环保是做大气治理的新三板企业，公开数据看目前盈利水平一般，公司为啥要跨行业收购这样的一个企业？是怎么考虑的？

公司收购汉尧环保的主要目的及影响包括：①实现布局京津冀协同发展，深耕生态环保领域的产业拓展与战略升级。践行国家“打赢蓝天保卫战”的号召，把公司生态建设优势与京津冀环保治理结合。②进行资源整合，发挥并购协同效应。将公司的工程施工、设计、资金等资源与汉尧环保的技术优势相结合，促进工业节能运营服务业务做大做强。③充分衔接汉尧环保的业务与技术资源，实现经济和社会双重效益。实现节能减排和污染防治目标，服务于京津冀地区的大气治理。④提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。汉尧环保将纳入公司合并报表范围，为公司培育业绩增长点。

（4）京津冀协同发展预期对汉尧环保带来多大收益？依据是什么？

公司将践行国家“打赢蓝天保卫战”的号召，把公司生态建设优势与京津冀环保治理结合。

（5）公司收购汉尧环保的估值比较高，增值率10倍以上，主要原因是什么？

本次收购，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具中和评报字（2018）第BJV1018号《资产评估报告书》：本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，汉尧环保于评估基准日（2018年3月31日）的股东全部权益价值为72,396.00万元，增值额为66,419.69万元，增值率为1,111.38%。评估增值率较大的主要原因为汉尧环保当前在手的业务订单充足，另外，正在洽谈中的项目金额约为20亿元，对公司未来盈利具有较强的支撑。

（6）公司这次收购汉尧环保，有没有考虑风险因素，有什么应对措施？

本次收购汉尧环保控股权事项，可能会面对以下风险：①业绩承诺不能实现的风险。汉尧环保2018~2020年度业绩承诺合计为不低于18,000万元。如出现内外部不利因素，可能导致业绩承诺不能实现。本次收购协议约定了业绩承诺保证金和业绩补偿条款作为保障。②商誉减值风险。本次收购收益法评估增值率为1,111.38%，交易将会产生较大金额的商誉。如汉尧环保未来经营状况未达预期，商誉将会有减值风险，从而影响公司经营业绩。公司将加快与汉尧环保的资源整合和优势互补，提升汉尧环保竞争力和盈利能力。③并购整合风险。公司将在市场、业务、资金、人员等方面进行整合，并在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面进行深层次整合，能否顺利实现整合存在不确定性风险。公司将科学合理进行规划部署，促进互利共赢。

（7）公司目前在探索战略转型升级，处于业务变化的阶段，看到公司收购动作频繁，目前园林行业好几个公司都在转型水治理、固废处置，公司有考虑收购水治理、固废处置业务吗？有意向标的吗？

公司目前正在探索实施战略转型，其中环保业务是公司正在积极建设的业务板块之一。公司目前正在收购的汉尧环保主要从事工业节能减排相关的技术服务，致力于大气污染防治。公司不排除未来收购水治理、固废处置业务的可能。

4、资本市场相关问题

（1）公司大股东股份质押情况怎么样？上交所在1月份发布的质押新规对大股东质押有影响吗？目前大股东股票质押的风险大吗？

截至目前，公司总股本为5亿股。公司实际控制人回全福先生直接持有公司99,985,687股限售条件流通股份，占公司总股本的20.00%，累计质押22,300,000股，占其直接持有股份总数的22.30%，占公司总股本的4.46%。公司控股股东、实际控制人杨静女士直接持有公司173,810,220股限售条件流通股份，占公司总股本的34.76%，累计质押173,220,000股，占其直接持有股份总数的99.66%，占公司总股本的34.64%。回全福先生、杨静女士的一致行动人北京五八投资控股有限公司直接持有公司5,206,000股无限售条件流通股份，占公司总股本的1.04%，累计质押5,206,000股，占其直接持有股份总数的100%，占公司总股本的1.04%。

回全福先生、杨静女士及其一致行动人五八投资合计持有公司股份279,001,907股，占公司总股本的55.80%，合计质押公司股份数为200,726,000股，占共计持有公司股份总数的71.94%，占公司总股本的40.15%。

上述股份质押所融资金用于投资，质押风险可控。如后续出现平仓风险，上述股东将采取提前还款、补充质押等措施应对上述风险。

2018年1月12日，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（2018年修订），自2018年3月12日起实施。根据新规定，股票质押率（初始交易金额与质押股票市值的比率）上限不得超过60%，单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只A股股票质押比例（股票质押数量与其股本的比值）分别不得超过30%、15%，单只A股股票市场整体质押比例不超过50%。规则实施采用“新老划断”原则，相关修订内容仅适用于新增合约，此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期，不需要提前了结。目前，公司大股东及其一致行动人股份质押风险可控。

（2）公司股价一年内跌幅较大，目前也比较低迷。公司对现在的股价怎么看？有什么措施提振股价？？

股票价格波动受多重因素影响，存在不确定性。公司将根据相关规定做好信息披露和投资者关系工作，为投资者的投资决策提供参考，并努力做好主营业务，回报广大投资者。请投资者注意防范投资风险。

（3）公司近期有机构调研吗？

公司积极通过电话、邮件、网络在线交流等方式与投资者就公司经营情况进行交流。近期暂无机构投资者调研。

（4）公司上市不久，现在原始股东都出去了吗？现在还有股票没解禁吗？还有多少限售股？原始股东有没有打算减持？

公司现存限售股为2015年12月31日上市的首次公开发行限售股，自发行结束之日起36个月内不得转让，包括公司控股股东、实际控制人杨静女士持有的173,810,220股，占公司总股本的34.76%；实际控制人回全福先生持有的99,985,687股，占公司总股本的20.00%，合计为273,795,907股，占公司总股本的54.76%，将于2018年12月31日解禁。届时，公司会按照相关规定进行披露。

5、规范运作相关问题

（1）公司修订了很多制度，是什么原因？

2017年5月，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所发布《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，对上市公司股东及董监高减持股份做出新的具体规定。公司根据最新规则，对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了修订，同时根据其他相关规定对公司《关联交易管理办法》等8项制度进行了修订。另外，公司对照证监会《上市公司章程指引》，对《公司章程》进行了修订完善，加入党建、内地与香港股票市场交易互联互通机制、中小投资者单独计票、征集投票权、累积投票具体实施规则等内容，进一步明确利润分配政策，并对其他的部分条文进行了完善。今后，公司将继续完善各项治理制度，并促进制度落实。

本次说明会的具体内容，请详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目。公司对积极参与本次说明会以及长期以来关注、支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2018年5月8日