加加食品集团股份有限公司
第三届董事会2018年第五次会议决议公告

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-036

加加食品集团股份有限公司

第三届董事会2018年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第五次会议于2018年5月7日以电子邮件方式发出通知，并于2018年5月10日上午9：00在公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事列席会议。公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

经审议，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月11日开市时起继续停牌，并争取于2018年6月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。该议案予以通过。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2018-037）。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年5月10日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-037

加加食品集团股份有限公司

重大资产重组停牌进展暨停牌期将满

申请延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，拟收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权，经申请，公司股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）自2018年3月12日开市时起停牌。公司于2018年3月12日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-015）。公司于2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-016、2018-017、2018-018）。经公司申请，公司股票自2018年4月11日开市时起继续停牌。公司于2018年4月11日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2018-019）。公司于2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月4日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-020、2018-021、2018-035）。以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产相关情况

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（二）标的资产经营概况

金枪鱼钓成立于2000年4月，一直从事金枪鱼的远洋捕捞和销售，是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓渔业的企业之一，主要产品为超低温金枪鱼。目前，金枪鱼钓的作业范围已涵盖太平洋、大西洋、印度洋等全球主要的金枪鱼公海渔场。

（三）标的资产实际控制人情况

金枪鱼钓的控股股东为大连金沐投资有限公司，实际控制人为励振羽。

（四）本次交易方案

公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式购买励振羽等合计持有的金枪鱼钓100%股权，本次交易完成后，金枪鱼钓将成为公司控股子公司。本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更，但具体交易方案尚待进一步明确，可能将根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

（五）本次重大资产重组事项涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

（六）本次重大资产重组事项及的中介机构

本次交易公司聘请的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所、湖南启元律师事务所，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等相关中介机构正按计划开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。

二、停牌期间进展情况

公司已与金枪鱼钓实际控制人励振羽签订了《关于购买资产事项的意向书》，各方就交易方式、交易作价等事项达成初步意见。

停牌期间，公司按照相关规定与相关各方积极有序推进本次重组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。各中介机构对标的公司的现场审计、评估和法律尽职调查等工作正在进行中，同时结合本次标的公司的业务特点，针对具体问题，已聘请了境外律师、行业律师和境外咨询机构针对标的公司的业务情况进行印证。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规及规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展公告，履行信息披露义务。

三、申请延期复牌情况

公司原计划于2018年5月11日前召开董事会审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构（包括独立财务顾问、法律、审计和评估等）相关的法律尽职调查、审计和评估等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司无法在上述期限内披露本次重大资产重组的相关信息。

为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，维护投资者的合法利益，避免公司股价波动，经公司第三届董事会2018年第五次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）将于2018年5月11日开市时起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。

四、后续工作安排及风险提示

停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。公司将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，争取于2018年6月11日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书)。

如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018 年6月11日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组。

鉴于本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年5月10日