广东德生科技股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告

2018-05-11 来源：上海证券报

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2018-038

广东德生科技股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2018年5月10日上午9：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月10日9：30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月9日15：00至2018年5月10日15：00的任意时间。

3、现场会议地点：广东省广州市天河区华观路1961号广州日航酒店二楼珍珠厅。

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

5、现场会议主持人：董事长虢晓彬先生。

6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计13名，代表有表决权股份数为84,844,200股，占公司有表决权股份总数的63.6300％。

中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东及股东授权委托代表共8名，代表有表决权股份数17,586,100股，占公司有表决权股份总数的13.1889％。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共12名，代表有表决权股份数为83,222,700股，占公司有表决权股份总数的62.4139％。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共1名，代表有表决权股份数1,621,500股，占公司有表决权股份总数的1.2161％。

4、其他人员出席情况

公司董事、监事、公司董事会秘书及北京市天元（深圳）律师事务所律师出席会议，部分高级管理人员列席了会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于〈公司2017年年度报告及其摘要〉的议案》

总表决情况：

同意84,844,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意17,586,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

2、审议通过了《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、审议通过了《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、审议通过了《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、审议通过了《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、审议通过了《关于〈公司2018年度财务预算报告〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、审议通过了《关于公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10、审议通过了《关于〈公司独立董事述职报告〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、审议通过了《关于公司2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东虢晓彬、广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）和广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

总表决情况：

同意36,429,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意9,589,600股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

12、审议通过了《关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

14、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

15、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》（本议案包含6个子议案）

15.01选举虢晓彬先生为公司第二届董事会非独立董事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。虢晓彬先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

15.02选举刘峻峰先生为公司第二届董事会非独立董事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。刘峻峰先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

15.03选举李竹先生为公司第二届董事会非独立董事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。李竹先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

15.04选举高敏女士为公司第二届董事会非独立董事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。高敏女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

15.05选举朱会东先生为公司第二届董事会非独立董事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。朱会东先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

15.06选举谷科先生为公司第二届董事会非独立董事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。谷科先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

16、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》（本议案包含3个子议案）

16.01选举何小维先生为公司第二届董事会独立董事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。何小维先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

16.02选举江斌先生为公司第二届董事会独立董事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。江斌先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

16.03选举谢园保先生为公司第二届董事会独立董事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。谢园保先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

17、逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》（本议案包含2个子议案）

17.01选举钱毅先生为公司第二届监事会非职工代表监事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。钱毅先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

17.02选举丁武成先生为公司第二届监事会非职工代表监事

表决情况：得票数为84,844,200票，其中，中小投资者投票得票数为17,586,100票。丁武成先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市天元（深圳）律师事务所；

2、律师姓名：张冉瞳、陈震宇

3、结论性意见：北京市天元（深圳）律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、广东德生科技股份有限公司2017年年度股东大会决议；

2、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年5月10日

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2018-039

广东德生科技股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2018年5月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长（候选人）虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

董事会同意选举虢晓彬先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，虢晓彬先生简历详见于2018年4月19日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

二、审议通过《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》

董事会同意选举虢晓彬先生、刘峻峰先生、何小维先生为公司第二届董事会战略委员会委员，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

上述人员简历详见于2018年4月19日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

三、审议通过《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

董事会同意选举谢园保先生、刘峻峰先生、江斌先生为公司第二届董事会审计委员会委员，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

上述人员简历详见于2018年4月19日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

四、审议通过《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

董事会同意选举江斌先生、谷科先生、谢园保先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

上述人员简历详见于2018年4月19日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

五、审议通过《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》

董事会同意选举何小维先生、李竹先生、江斌先生为公司第二届董事会提名委员会委员，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

上述人员简历详见于2018年4月19日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

六、逐项表决审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

董事会同意聘任虢晓彬先生为公司总经理，经总经理虢晓彬先生提名，聘任高敏女士、朱会东先生、谷科先生、何志刚先生、凌琳先生为公司副总经理，常羽女士为公司副总经理兼财务总监，陈曲女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

1、聘任虢晓彬先生为公司总经理

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

2、聘任高敏女士为公司副总经理

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

3、选举朱会东先生为公司副总经理

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

4、聘任谷科先生为公司副总经理

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

5、聘任何志刚先生为公司副总经理

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

6、选举凌琳先生为公司副总经理

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

7、聘任常羽女士为公司副总经理兼财务总监

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

8、聘任陈曲女士为公司副总经理兼董事会秘书

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年5月10日

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2018-040

广东德生科技股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2018年5月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席（候选人）习晓建先生主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

监事会同意选举习晓建先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届监事会任期届满时止。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

习晓建先生简历详见于2018年5月7日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于职工代表监事换届选举的公告》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司监事会

2018年5月10日

证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2018-041

广东德生科技股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，独立董事就本次聘任高级管理人员发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2018年5月10日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

第二届董事会选举虢晓彬先生为公司总经理，根据总经理虢晓彬先生提名，董事会同意聘任高敏女士、朱会东先生、谷科先生、何志刚先生、凌琳先生为公司副总经理，常羽女士为公司副总经理兼财务总监，陈曲女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止，上述人员的简历请见附件。

上述高级管理人员，具备与其行使职权相适宜的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东德生科技股份有限公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况；其任职资格合法，聘任程序合规。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年5月10日

附件：《高级管理人员简历》

虢晓彬，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。1999年参与创办德生有限，历任董事、总经理等职务，2013年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，2016年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理、德生智盟董事长、德生科鸿董事长。

高敏，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于西北国棉五厂、珠海高丽亚电子原件厂、德生金卡。1999年9月起历任德生有限北京办事处主任、副总经理等职务。现任公司副总经理、营销中心总监及致仁合伙执行事务合伙人。

朱会东，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于广州造纸有限公司、广州德生国盛信息系统工程有限公司。2001年12月起历任德生有限开发工程师、技术部经理、技术总监等职务，2011年被广东省密码管理局列为广东省重点领域网络与信息安全商用密码检查专家组成员。现任公司副总经理兼研发中心总监。

谷科，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于广州华南计算机金卡工程有限公司，2000年5月起历任德生有限研发中心副总经理、项目管理中心总监。现任公司副总经理。

何志刚，男，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于中国农业银行广东省分行东山支行。2015年3月起任德生有限金融社保运营中心总监，现任公司副总经理兼金融社保运营中心总监。

凌琳，男，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年起历任德生有限销售经理、德生智盟董事兼总经理，现任公司副总经理、德生智盟董事兼总经理。

陈曲，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于湖北省电力公司宜昌分公司、深圳市今天国际物流科技有限公司、深圳市倍轻松科技股份有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、万东（广州）企业管理咨询有限公司，2013年3月起任德生有限董事会秘书。现任公司副总经理兼董事会秘书。

常羽，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国注册会计师。曾就职于兵器工业部五二四厂、吉林永真实业有限公司、广东裕宝伟业集团、汕头经济特区金源米业有限公司、金安国纪科技（珠海）有限公司、万东（广州）企业管理咨询有限公司，2013年3月起任德生有限财务总监。现任公司副总经理兼财务总监。

广东德生科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第一次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，基于独立、客观判断的原则，现就公司第二届董事会第一次会议相关事项发表独立意见如下：

第二届董事会第一次会议选举虢晓彬先生为第二届董事会董事长兼公司总经理，经虢晓彬先生提名，第二届董事会聘任高敏女士、朱会东先生、谷科先生、何志刚先生、凌琳先生为公司副总经理，常羽女士为公司副总经理兼财务总监，陈曲女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

经认真审阅相关资料，我们认为相关审议、表决程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定；上述人员具备履职所需的任职条件和工作经验，不存在《中华人民和国公司法》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意公司董事会选举虢晓彬先生为第二届董事会董事长，同意聘任相关高级管理人员，任期三年，自本次会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

120版信息披露