江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

2018-05-12 来源：上海证券报

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-078

江苏必康制药股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2018年5月11日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在西安市高新区科技路27号E阳国际10楼会议室。本次会议于2018年5月8日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际参会的董事8人，其中独立董事3人，公司董事周新基先生以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与李海峰、李银生签署〈关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议〉的议案》；

公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为整合市场资源，拟与李海峰、李银生签署《关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议》，拟以不超过10,000.00万元收购其股东持有的广西医药有限责任公司70%的股权。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与李海峰、李银生签署〈关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议〉的公告》（公告编号：2018-080）。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议之终止协议〉的议案》；

公司于2018年2月12日与深圳前海高新联盟投资有限公司（以下简称“前海高新”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“原框架协议”），公司拟向前海高新转让全资子公司江苏九九久科技有限公司100%股权。交易双方就相关事宜多次沟通、磋商，但是由于市场和商业条件的变化，最终未能就拟正式签订的股权转让协议所涉及的主要条款达成一致。经双方共同商议决定终止原框架协议，并于2018年5月4日与前海高新签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议之终止协议》，除保密义务外，原框架协议中约定的双方的义务、责任均告终止。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2018-076）。

该议案需提交公司股东大会审议。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

公司原证券事务代表程丹先生因个人原因离职，葛家汀先生因公司内部岗位调整，申请辞去证券事务代表职务。出于公司经营管理的需要，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》的相关规定，公司同意聘任罗旭先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于证券事务代表辞职及聘任的公告》（公告编号：2018-081）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十二日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-079

江苏必康制药股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情况；

2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2018年5月11日（星期五）下午14:00开始

网络投票时间为：2018年5月10日至2018年5月11日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月11日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月10日（星期四）下午15:00至2018年5月11日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：陕西省西安市高新区科技路27号E阳国际10楼会议室。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长谷晓嘉女士。

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人共计9名，所持（代表）股份数965,169,754股，占公司有表决权股份总数的62.9890%。

参加本次大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共5名，所持（代表）股份数1,058,275股，占公司有表决权股份总数的0.0691%。

公司董事、监事、董事会秘书出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人6名，所持（代表）股份数825,013,861股，占公司有表决权股份总数的53.8421%。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东共3名，所持（代表）股份数140,155,893股，占公司有表决权股份总数的9.1469%。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，逐项审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

表决结果：同意965,169,754股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1,058,275股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0%。

（二）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；

（三）审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》；

（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；

（五）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；

（六）审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

（七）审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

（八）审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。

四、独立董事年度述职情况

在本次年度股东大会上，公司独立董事杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士、

独立董事黄新国先生委托黄辉先生分别对2017年度出席公司董事会、股东大会次数、投票情况、发表独立意见、对公司进行现场检查、任职董事会专门委员会工作情况及保护社会公众股东合法权益、2017年年报工作等履职情况进行了汇报。《2017年度独立董事述职报告》全文已于2018年4月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、律师出具的法律意见

上海市瑛明律师事务所律师陆勇洲、陈志军出席了本次股东大会，进行现场见证并为本次股东大会出具了《关于江苏必康制药股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

六、备查文件

1、江苏必康制药股份有限公司2017年度股东大会决议；

2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十二日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-080

江苏必康制药股份有限公司

关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限

公司与李海峰、李银生签署《关于广西医药

有限责任公司股权转让之框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”），拟以自有资金,以不超过人民币10,000.00万元收购李海峰和李银生持有广西医药有限责任公司（以下简称“广西医药”或“目标公司”）70%的股权。本次收购完成后，广西医药将成为陕西必康的控股子公司。

2、2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与李海峰、李银生签署〈关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议〉的议案》。该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

2018年5月11日，陕西必康与广西医药及其股东李海峰、李银生签署了《关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议》（以下简称“本框架协议”、“本协议”）。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为广西医药股东李海峰、李银生，具体情况如下：

■

该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司的基本信息

■

2、目标公司股权结构

■

3、最近一年又一期的主要财务数据

（1）经营状况

单位：元

■

（2）资产状况

单位：元

■

四、本框架协议的主要内容

股权受让方：陕西必康制药集团控股有限公司

股权转让方：李海峰、李银生为广西医药有限责任公司的股东，分别持有广西医药95%和5%的股权，合计持股比例为100%。

目标公司：广西医药有限责任公司

（一）股权转让

李海峰、李银生同意按照股权转让框架协议约定的条件将其所持目标公司合计70%的股权转让给陕西必康。陕西必康同意按照股权转让框架协议约定的条件受让标的股权。广西医药现有股东均自愿放弃对本次股权转让的优先认购权。

本股权转让框架协议项下受让方受让广西医药70%股权的交易价格不超过10,000.00万元，具体以各方磋商并签订的最终的股权转让协议及配套文件为准。

受让方于本框架协议签订并经上市公司公告之日起15日内，向现有股东支付股权转让价款定金3,000.00万元，由受让方直接汇入广西医药开立的银行账户。

若本次股权转让完成，则广西医药的股东及股权结构为：

■

（二）先决条件

广西医药现有股东同意，受让方完成尽职调查后，若发现目标公司存在以下情形，受让方有权决定终止本次股权转让事宜，并要求现有股东返还定金3,000.00万元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算），一方现有股东为另一方现有股东的定金返还义务承担连带责任保证，同时将其持有的目标公司100%股权质押给受让方作为担保：

1、广西医药出现影响其依法存续、正常经营的重大瑕疵或资产权属的重大瑕疵；

2、现有股东持有的广西医药股权除工商登记存在的抵押和担保外，存在尚未解除的质权、其他形式的担保权益或第三方权益；

3、广西医药存在重大债务、重大诉讼、注册资本未实缴等情形；

4、经受让方尽职调查后，发现广西医药相关资质存在重大瑕疵，不符合受让方战略规划要求的情形；

5、双方就股权转让协议的核心条款未达成一致的情形；

6、现有股东及广西医药在本框架协议中所作出的陈述、声明和保证存在不真实的情形。

若未发现上述情形且尽职调查结果令受让方满意，受让方有权决定在完成尽职调查后60日内与现有股东签署正式的股权转让协议及相关文件，并完成股权交割等事项。

（三）承诺与保证

1、各方在签署本框架协议时承诺与保证：

（1）其为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体或拥有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

（2）其及其授权代表拥有签署和履行本框架协议所必需的权力和授权；

（3）其签署、交付及履行本框架协议，不会抵触或导致违反任何有关法律、行政法规、规章及规范性文件以及其章程、其签署的任何贷款合约或其他合约、或其作出的任何承诺。

2、现有股东及广西医药向受让方进一步承诺与保证：

（1）广西医药已取得生产经营所需的所有许可、批准、登记及备案，在生产经营、技术、财务或法律方面不存在重大瑕疵，亦不存在影响其依法存续或正常生产经营的情形；

（2）对其所直接持有的广西医药股权拥有合法、有效和完整的所有权。不存在影响受让方股权转让收购广西医药股权的任何事项；

（3）除将股权质押给陕西必康外，现有股东所持广西医药股权未设定任何质权、任何其它形式的担保权益（除附件披露的以外）或任何权利负担，不存在被查封、冻结或被采取其他司法保全措施的情形，亦不存在针对上述股权或对其价值有重大不利影响的诉讼或仲裁；

（4）广西医药（除附件披露的以外）未为任何其他第三方债务提供任何形式的担保；

（5）广西医药（除附件披露的以外）不存在任何现实或潜在的合同纠纷或索赔、行政处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序，亦不存在任何其他重大或有负债；

（6）广西医药所拥有的资产（除附件披露的以外）未设定任何其他抵押权、质权、任何其它形式的担保权益或任何权利负担，不存在被查封、冻结或被采取其他司法保全措施的情形，亦不存在针对上述资产或对其价值有重大不利影响的诉讼或仲裁；

（7）广西医药的所有资产均为通过合法、合规的方式取得，并有相应发票或票据证明其所拥有资产的合法性及价值；

（8）广西医药未拖欠员工工资、奖金及其他费用，并已依法为员工缴纳保险金；

（9）广西医药公司已支付其应当支付的所有税费，也不存在就任何税费支付罚款、滞纳金、罚金或利息的责任。

（四）过渡期安排

过渡期内，未经陕西必康书面许可，除日常业务经营需要外，现有股东不得处置广西医药股权及资产，不得作出、签署或参与任何增加广西医药义务的协议、承诺或其它类似安排。

现有股东同意将其持有的广西医药100%股权质押给陕西必康，作为现有股东返还股权转让价款定金的保证，股权质押具体事项由各方另行签订股权质押协议确定。

现有股东一致同意，一方现有股东为另一方现有股东于本框架协议项下向陕西必康支付股权转让价款定金所约定的各项义务提供连带责任保证。

（五）违约责任

1、如任何一方违反其作出的承诺、保证或违反的其他约定，给他方造成经济损失的，违约方应向他方就其遭受的实际经济损失进行赔偿，该等损失包括但不限于守约方已支付的与有关的各中介机构费用等；

2、如因现有股东原因，致使本框架协议项下约定的股权转让事项未能在完成尽职调查后60日内完成，则受让方有权要求现有股东双倍返还股权转让价款定金；

3、如因受让方原因，致使本框架协议项下约定的股权转让事项未能在完成尽职调查后60日内完成，则受让方无权要求返还股权转让价款定金；

4、非因双方原因不能无法达成正式股权转让协议的，转让方将收取的款项及利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算）退回给受让方，双方互不追究对方任何责任。

（六）适用法律和争议解决

1、本框架协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决适用中国法律；

2、凡因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，应由各方友好协商解决；如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法向陕西必康住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次投资的目的及对公司的影响

（1）本次收购广西医药是公司下属全资子公司陕西必康整合市场资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划；

（2）广西医药作为地区性知名商业公司，业务覆盖面广，配送能力强，同时还被确定为南部战区部队医药和器械储备和保障中心，未来具有较大的发展潜力和上升空间；

（3）此次的资源整合有利于双方充分发挥各自在医药健康产品生产服务和医药商业配送及终端网络的领先优势，进一步整合资源，优化渠道，持续提升公司盈利能力和行业竞争力。

2、存在的风险

（1）本框架协议属于股权收购意向性协议，属于双方合作意愿和框架性约定，本框架协议所述的拟投资项目能否顺利实施存在不确定性；

（2）本框架协议签署后，全资子公司陕西必康将根据中介机构对广西医药尽职调查情况进行详细分析评估。本次股权收购事项若能实施，未来可能将面临业务整合、管控等风险。

六、承诺披露

本框架协议涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

陕西必康与李海峰、李银生签署的《关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十二日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-081

江苏必康制药股份有限公司

关于证券事务代表辞职及聘任的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表程丹先生、葛家汀先生的申请，程丹先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务；葛家汀先生辞去证券事务代表职务后仍在公司全资子公司江苏九九久科技有限公司任职。公司董事会谨向程丹先生、葛家汀先生在任职期间的勤勉尽责和为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的有关规定，公司于2018年5月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任罗旭先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

罗旭先生联系方式：

电话（兼传真）：0516-81619810

邮箱：002411@biconjs.com

办公地址：江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼

邮政编码：221499

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十二日

附件：罗旭先生的简历

罗旭，男，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，北京大学硕士研究生在读。曾就职于深圳万润科技股份有限公司、深圳市长盈精密技术股份有限公司，从事证券事务及投资管理工作。于2017年10月入职本公司，担任证券事务部副部长。罗旭先生已于2016年11月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于证券事务代表任职资格条件的规定。

截至本公告日，罗旭先生未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，与公司持股5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备履行相应职责的能力。

186版信息披露