暴风集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告

证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2018-044

暴风集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开召开第三届董事会第四次会议、于2018年5月11日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，鉴于：

（1）2016年8月8日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，实施回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票53,900股后，公司注册资本随之发生变动，总股本由276,742,687股减至276,688,787股；

（2）2016年11月22日，第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，实施回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票49,010股后，公司注册资本随之发生变动，总股本由 276,688,787股减至276,639,777股；

（3）2017年6月20日，公司实施完成2016年度权益分派，公司总股本由276,639,777股增加至331,977,525股；

（4）2017年7月10日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》，鉴于公司实施完成2016年度权益分派，将第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》进行调整，实施回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票调整为2,453,012股，公司总股本由331,977,525股减少至329,524,513股；

（5）2017年10月13日，第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，实施回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1,623,700 股后，公司注册资本随之发生变动，总股本由329,524,513股减至327,900,813股；

（6）2017年12月7日，第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，实施回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 38,809 股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由327,900,813股减至327,862,004股。

二、公司于2018年4月25日召开第三届董事会第五次会议、于2018年5月11日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于：

（1）以2014年业绩为基数，公司2017年净利润增长率低于45%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应将首次授予第三个解锁期的限制性股票进行回购注销。公司同意回购注销17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,154,558股。

同时，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象王婧、张彩霞已离职，其已不具备激励对象资格，根据的《限制性股票激励计划》有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。公司同意回购注销2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计66,530股。

（2）以2014年业绩为基数，公司2017年净利润增长率低于45%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应将预留授予第三个解锁期的限制性股票进行回购注销。公司同意回购注销19人已获授但尚未解锁的限制性股票共计31,038股。

同时，鉴于公司预留部分限制性股票1名激励对象李永超已离职，其已不具备激励对象资格，根据的《限制性股票激励计划》有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。公司同意回购注销1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计924股。

（3）鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划4名激励对象陈昊然、杨晓楠、李永超、贾真已离职，其已不具备激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。公司同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计206,059股。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3,459,109股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由327,862,004股减至324,402,895股。

根据以上结果，公司将注册资本由人民币276,742,687元变更为人民币324,402,895元（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准）。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

暴风集团股份有限公司

董事会

2018年5月11日